Le conseil d'administration d'une Société Anonyme

Les sociétés anonymes (SA) à conseil d'administration sont la forme la plus répandue de SA. Quel est le fonctionnement d'un conseil d'administration ? Quel est son rôle ? Comment est-il constitué ?

Publié le 20-10-2016 par Michel Gistepi

Périmètre de compétences et rôle du conseil d'administration d'une SA

 

Le conseil d'administration d'une Société Anonyme est un organe collégial dont le rôle est de décider de l'orientation stratégique de la SA. Cependant, son périmètre de compétences ne peut pas porter sur les mêmes domaines que ceux du directeur général et de l'assemblée des actionnaires. Mais un conseil d'administration a le pouvoir :

 

  • d'établir le rapport de gestion et les comptes sociaux de l'entreprise
  • de convoquer les assemblées générales
  • de nommer et de révoquer le cas échéant le président du conseil d'administration ainsi que le directeur général
  • de choisir ou non de confier à une seule et même personne les fonctions de président et de directeur général de la SA

 

Composition du conseil d'administration d'une SA

 

Le conseil d'administration d'une SA est constitué de 3 à 18 membres, un chiffre pouvant être exceptionnellement porté à 24 en cas d'opération de fusion et pour une durée maximale de trois années. Au sein de cet organe, un président est nommé, son rôle et d'organiser et de mettre en uvre les différentes tâches du conseil d'administration.

 

Toute personne (physique ou morale) peut être nommée administrateur du conseil d'administration. Les premiers administrateurs d'une SA sont par ailleurs nommés dans les statuts de l'entreprise, pour une durée maximale de trois années. Par la suite, les administrateurs sont alors désignés par vote en assemblée générale ordinaire; la durée de leur mandat ne pouvant excéder six ans.

 

A noter : le président du conseil d'administration est nommé parmi les membres du conseil; il doit obligatoirement être une personne physique dont l'âge ne dépasse pas 65 ans.

 

Rémunération des administrateurs

 

Une rémunération sous forme de "jetons de présence" est la règle pour les administrateurs. Leur montant est librement fixé par décision en assemblée générale et librement réparti entre les différents membres. Par ailleurs, un administrateur peut percevoir une rémunération complémentaire dès lors qu'une mission spécifique supplémentaire lui est confiée.

 

Fonctionnement du conseil d'administration

 

Le conseil d'administration peut se réunir aussi souvent que nécessaire, dès lors que l'intérêt de la société le requiert. Toutefois, il doit être réuni au moins une fois par an afin notamment d'examiner les comptes et de convoquer l'assemblée générale annuelle. 

 

Afin que les décisions prises par le conseil d'administration soient valables, un quorum doit être respecté : il faut ainsi qu'au moins la moitié des membres du conseil soit présents et que les décisions soient prises à la majorités des votes.