Transfert de siège social : comment procéder ?

Le siège social d'une société n'est rien d'autre que l'adresse juridique de celle-ci. Il s'agit du lieu de direction effective de la société.

Notons que le siège social n'est pas immuable : il peut changer d'emplacement au cours de vie de la société. Les raisons qui poussent les dirigeants et les associés à changer de siège social sont diverses : nécessité de trouver un local plus vaste, volonté de proximité entre le siège social et le domicile du représentant légal de la société, choix d'installer la société dans un pays étranger afin de profiter d'une législation plus souple, etc.  

Transfert de siège social, transfert de domiciliation : quelle différence ?

La domiciliation désigne l'adresse juridique des entreprises individuelles, tandis que le siège social concerne celle des SARL, des SA et des SAS.

Notons, à ce propos, que la procédure de changement de domiciliation diffère sérieusement de celle qui concerne le transfert de siège social. En effet, dans une société individuelle, la décision de changer d'adresse juridique revient bien sûr à son seul associé. Il en découle que, contrairement à la procédure de transfert de siège social, celle de changement de domiciliation est moins contraignante (il n'est pas nécessaire, par exemple, de convoquer une assemblée générale (AG)). Il s'agit d'une simple formalité que l'associé unique doit effectuer dans un délai d'un mois après le changement d'adresse. Plus concrètement, il doit déposer un dossier de transfert de domiciliation auprès du centre de formalités des entreprises (CFE). Ce dossier doit contenir :

- un formulaire P2, dûment rempli ;

- un justificatif de la nouvelle adresse (copie du bail signé, quittance de loyers, factures, etc.).

Procédure à appliquer en cas de transfert du siège social

Lorsqu'il s'agit d'un transfert de siège social, la procédure devient plus compliquée.

En ce qui concerne les SARL, la décision revient, en principe, aux associés lors d'une AG extraordinaire. Lorsque le transfert se fait vers un département non limitrophe, la décision doit être prise par une majorité des associés d'au moins trois quarts des parts sociales. Cependant, si le transfert a lieu dans le même département ou dans un département limitrophe, le gérant peut, sous réserve de ratification ultérieure par les associés, déplacer le siège social. La ratification devra se faire à la majorité des trois quarts des parts sociales. Enfin, lorsque le transfert se fait vers un pays étranger, la décision doit être adoptée à l'unanimité des associés.  

En ce qui concerne les SA, si le transfert du siège social se fait dans le même département ou dans un département limitrophe, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sont compétents pour décider de ce transfert (sous réserve de ratification ultérieure par une AG ordinaire). Lorsque le transfert du siège se fait en direction d'un département non limitrophe, une AG extraordinaire doit prendre la décision à une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents. Enfin, lorsque le transfert se fait vers un pays étranger, la décision doit être prise à l'unanimité des actionnaires lors d'une AG extraordinaire.

Quant aux SAS, ce sont les statuts qui désignent l'organe compétent pour décider d'un transfert du siège social. Il peut s'agir, entre autres, de la présidence.

Ensuite, la société doit publier le transfert de siège social dans un journal d'annonces légales en indiquant le nouveau et l'ancien lieu du siège, et ce dans un délai d'un mois à compter de l'acte de modification (par exemple, du procès-verbal de l'AG). Notons que si le ressort du Tribunal de commerce reste le même, l'avis doit être publié dans un journal d'annonces légales du département du siège social. Cependant, dans les cas où le ressort est différent, la société doit publier deux avis (un dans un journal d'annonces légales de son ancien département, et un dans le nouveau département du siège social).

Un dossier doit être déposé ensuite au CFE dans un délai d'un mois à compter de la date de transfert et après l'insertion au journal d'annonces légales. Le dossier doit comprendre :

- l'acte de transfert (procès-verbal de l'AG, du conseil d'administration, etc.) ;
- les statuts mis à jour ;
- une copie de l'attestation de parution dans un journal d'annonces légales ;
- une copie du titre d'occupation du nouveau local ;
- un formulaire M2, dûment complété.

Lorsque le transfert du siège social se fait dans le ressort d'un autre tribunal, il faut ajouter à ce dossier :

- une attestation qui mentionne : les sièges précédents, les greffes où sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert de siège actuel, et la date du dernier transfert du siège ;
- une demande de modification au Registre du commerce et des sociétés ;
- un extrait Kbis de la précédente immatriculation.

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