Changer son objet social

Tout au long de sa vie, une société peut connaitre certaines évolutions quant aux activités proposées. Que ce soit une extension ou une restriction des activités exercées, cette évolution aura nécessairement pour conséquence un changement d'objet social.

Publié le 21-04-2017 par Maxime Wagner

Qu'est-ce que l'objet social d'une société ?

 

L'objet social d'une société désigne toutes les activités que celle-ci entend exercer. Il doit être inscrit à l'heure de la création de la société, dans une clause spécifique des statuts de celle-ci, et il est très important de le rédiger soigneusement, car une société n'a pas le droit d'exercer une activité qui ne figure pas dans le champ de son objet social. C'est pour cela qu'il est conseillé de définir les termes de l'objet social d'une manière large qui inclut les activités actuelles tout en anticipant sur celles à venir. Généralement, on ajoute dans l'objet social que la société peut participer à la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à ses activités. Néanmoins, nous vous conseillons de faire attention aux formulations qui peuvent être interprétées comme trop ambigües pour délimiter clairement une ou plusieurs activités cela revient à ne pas les inclure validement.


Quels sont les risques si les activités réalisées par la société ne correspondent pas à son objet social ?

 

Attention, s'il s'avère que les activités effectives d'une société ne correspondent pas explicitement à son objet social, celle-ci encourt alors de nombreux risques. Il peut s'agir, entre autres, d'une mise en cause de la responsabilité des dirigeants de la société, d'une éventuelle annulation de certains actes passés par les dirigeants, de poursuites en justice pour exercice non déclaré d'une activité réglementée, voire de la prononciation de la nullité de la société, etc. Il est donc vivement déconseillé de sortir du cadre des activités que l'objet social de votre société a définies.


Pourquoi et comment changer d'objet social ?

 

Rappelons qu'une société n'a pas le droit d'exercer une activité qui n'est pas inscrite dans le champ de son objet social. Autrement dit, si, à l'heure de la création de votre société, vous avez omis d'y inclure une activité que vous voulez pourtant exercer actuellement, sachez que vous ne pourrez l'exercer qu'une fois que vous aurez modifié l'objet social de la société en l'inscrivant. C'est d'ailleurs la principale raison qui pousse les dirigeants d'entreprises et les associés ou actionnaires à modifier l'objet social de leurs sociétés : ils veulent les adapter aux caprices du marché en y insérant de nouvelles activités ou en en supprimant d'autres, et ainsi gagner de nouvelles branches de clientèle et augmenter leurs chiffres d'affaires. Néanmoins, pour modifier l'objet social de votre société, vous devez respecter une procédure qui dépend directement de la forme juridique de celle-ci et de ses statuts particuliers.


En ce qui concerne les SA, SARL et EURL, puisque l'éventuelle modification de l'objet social de la société implique aussi une modification de ses statuts, la décision doit être prise lors d'une assemblée générale extraordinaire que le gérant ou l'organe compétent convoque (les statuts définissent l'exigence de majorité pour que le changement soit adopté, sachant que dans certains cas, il peut y avoir une exigence d'unanimité).


Quant aux SAS et SASU, leurs statuts peuvent conférer le pouvoir décisionnel de modifier l'objet social de la société soit au président, soit aux associés, soit à un autre organe compétent. Néanmoins, soulignons que dans la plupart des cas ce pouvoir est conféré aux associés et c'est donc lors d'une assemblée générale extraordinaire que la décision est prise. Ici aussi, l'exigence de majorité dépend des statuts.


Enfin, en ce qui concerne les sociétés qui ne comportent qu'un seul membre, la décision est bien évidemment prise par ce dernier.


Le procès-verbal de l'assemblée qui constate la modification de l'objet social, ou la décision prise par l'organe compétent, doit clairement préciser le nouvel objet social. De plus, ils doivent clairement définir la mise à jour des statuts de la société.  


À l'issue de cet acte, et dans un délai d'un mois, les modifications doivent être publiées dans un journal d'annonces légales présent dans le département du siège social de la société.

Enfin, dans un délai d'un mois à compter de la publication de la modification des statuts dans le journal d'annonces légales, vous devez déposer un dossier de modification de l'objet social de la société soit au greffe du Tribunal de Commerce, soit au Centre de formalité des entreprises (CFE) dont dépend la société. Ce dossier doit comporter :

- un formulaire M2 de modification, dûment rempli et signé ;

- une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire (ou de la décision de l'organe compétent), certifiée conforme ;

- un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme ;

- une attestation de la parution dans le journal d'annonces légales ;

- si la nouvelle activité est réglementée : la copie du diplôme, du titre ou de l'autorisation d'exercice ;

- un chèque de 205,50 euros à l'ordre du greffe du tribunal de commerce (les tarifs peuvent varier selon les départements).


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