REXEL

Annonce JAL - Modification du Capital social

Dénomination : REXEL. Siren : 479973513. REXEL Societé anonyme au capital de 1 480 480 020 euros Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Aux termes du procès-verbal des décisions du Directeur Général en date du 21 avril 2026, Il a été constaté la réalisation définitive dune augmentation de capital social dun montant de 4.506.250 euros par lémission de 901.250 actions nouvelles de 5 euros de valeur nominale chacune, par voie dincorporation de réserves, suite à la livraison dactions gratuites (Plans Rexel 2023). En conséquence, le capital social a été porté de 1.480.480.020 euros à 1.484.986.270 euros. Larticle 6 des statuts a été modifié. Mention sera faite au RCS de Paris..

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [1480480020 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1495183095 EUR]

Administrateur partant : Alexanderson, Jan Markus ; nomination de l'Administrateur : Schuchna, Robert Manfred Jurgen

Annonce JAL - Réduction de capital social

Dénomination : REXEL. Siren : 479973513. REXEL Societé anonyme au capital social de 1 495 183 095 euros Siège social: 13, boulevard du Fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Aux termes du procès-verbal des décisions du directeur général en date du 11 décembre 2025, Le capital social a été réduit dun montant nominal total de 14 703 075 suite à lannulation de 2 940 615 actions ordinaires. Le capital social est désormais de 1 480 480 020 euros. Larticle 6 des statuts a été modifié en conséquence. Mention sera faite au RCS de Paris..

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

Dénomination : REXEL. Siren : 479973513. REXEL Societé anonyme au capital social de 1 495 183 095 euros Siège social: 13, boulevard du fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Selon lextrait du procès-verbal du Conseil dAdministration du 14 octobre 2025, Il a été décidé de coopter Robert Schuchna demeurant bahnhofstrasse 22 8001 zürich en qualité dadministrateur indépendant, en remplacement de Marcus Alexanderson, démissionnaire au 14/10/2025, avec prise deffet le 15 octobre 2025 et jusquà lexpiration du mandat de son prédécesseur soit jusquà la date de lassemblée générale de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. Cette cooptation sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, prévue le 22 avril 2026. Mention sera faite au RCS de Paris..

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1495183095 EUR]

Administrateur partant : Heilbron, nom d'usage : Richter, Maria Del Carmen

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1495183095 EUR]

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE REXEL Les actionnaires de la societé Rexel sont informés que lAssemblée générale mixte se tiendra au Châteauform City George V 28, avenue George V 75008 Paris, Le mardi 29 avril 2025 à 10h30. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le dossier de convocation auprès de leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif sont convoqués par lettre individuelle ou par voie électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de communication. Les documents et renseignements concernant lAssemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation et la loi en vigueur et sur le site www.rexel.com. Les actionnaires peuvent également participer en renvoyant leur formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, au plus tard le samedi 26 avril 2025. Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet, via le site de vote électronique sécurisé VOTACCESS et ce jusquau lundi 28 avril 2025 à 15h00. Les actionnaires au nominatif peuvent y accéder via le site www.sharinbox.societegenerale.com et les actionnaires au porteur peuvent y accéder via le portail Internet de leur établissement teneur de compte. Les modalités de vote sont disponibles sur le site www.rexel.com(Assemblée générale).

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

Dénomination : REXEL. Siren : 479973513. REXEL Societé anonyme au capital social de 1 495 183 095 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Aux termes du procès-verbal du conseil dadministration du 29 avril 2025, Il a été pris acte de la fin du mandat dadministrateur de Maria Richter à compter du 29/04/2025. Mention sera faite au RCS de Paris..

Annonce JAL - Modification du Capital social

Dénomination : REXEL. Siren : 479973513. REXEL Societé anonyme au capital social de 1 491 165 345 euros Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Aux termes du procès-verbal des décisions du directeur général en date du 22 avril 2025 à 8h30, Il a été décidé et définitivement réalisé laugmentation du capital social dun montant de 4.017.750 euros pour être porté de 1 491 165 345 à 1.495.183.095 euros. Larticle 6 des statuts a été modifié en conséquence. Mention sera faite au RCS de Paris..

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1491165345 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [1491138345 EUR]

Annonce JAL - Modification du Capital social

Dénomination : REXEL. Siren : 479973513. REXEL Societé anonyme au capital de 1 491 138 345 Siège : 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris Aux termes du procès-verbal des décisiosns du Directeur Général en date du 21 octobre 2024, il a été décidé et définitivement réalisé laugmentation du capital social dun montant de 27 000, Portant le capital social de 1 491 138 345 à 1 491 165 345. Larticle 6 des statuts a été modifié. Mention sera faite au RCS de Paris..

Annonce JAL - Réduction de capital social

Dénomination : REXEL. Siren : 479973513. REXEL Societé anonyme au capital de 1 508 675 000 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris Aux termes du procès verbal des décisions du directeur général en date du 25/09/2024, Il a été définitivement réalisé la réduction du capital motivée par les pertes dun montant de 17 536 655 , ramenant le capital social de 1 508 675 000 euros à 1 491 138 345. Larticle 6 des statuts a été modifié. Mention sera faite au RCS de Paris.

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1508675000 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1503601175 EUR]

Administrateur partant : Henrot, François Henri ; nomination de l'Administrateur : Labaye, Eric ; nomination de l'Administrateur : Vandenborre, Catherine

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

Les actionnaires de la sociéte Rexel sont informés que lAssemblée générale mixte se tiendra au Châteauform City George V 28, avenue George V 75008 Paris, Le mardi 30 avril 2024 à 10h30. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le dossier de convocation auprès de leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif sont convoqués par lettre individuelle ou par voie électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de communication. Les documents et renseignements concernant lAssemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation et la loi en vigueur et sur le site www.rexel.com. Les actionnaires peuvent également participer en renvoyant leur formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, au plus tard le vendredi 26 avril 2024. Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet, via le site de vote électronique sécurisé VOTACCESS et ce jusquau lundi 29 avril 2024 à 15h00. Les actionnaires au nominatif peuvent y accéder via le site www.sharinbox.societegenerale.com et les actionnaires au porteur peuvent y accéder via le portail Internet de leur établissement teneur de compte. Les modalités de vote sont disponibles sur le site www.rexel.com(Assemblée générale). Pour toute question : Documentation disponible sur le site : www.rexel.com, rubrique Investisseurs rexel un monde denergie

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

Dénomination : REXEL. Siren : 479973513. REXEL Societé anonyme au capital de 1 508 675 000 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. PARIS Aux termes de lextrait du procès-verbal des délibérations de lassemblée générale mixte du 30 avril 2024, Il a été : nommé en qualité dadministrateur, en remplacement de M. François Henrot, M. Eric Labaye demeurant 32 boulevard du Château 92200 Neuily sur Seine à compter du 30/04/2024 et ce pour une durée de 4 années, qui expirera à lissue de lAssemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028, nommer Mme Catherine Vandenborre demeurant Clos du Champ de Bourgeois 11, 1130 RIXENSART (Belgique), en qualité dadministrateur, à compter du 30/04/2024 et ce pour une durée de 4 années qui expirera à lissue lAssemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2027, à tenir en 2028. Mention sera faite au RCS de Paris..

Annonce JAL - Modification du Capital social

REXEL Sociéte anonyme au capital social de 1 503 601 175 euros Siège social : 13, boulevard du Fort de Vaux - 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. ParisEn date du 23 avril 2024, Le directeur général a constaté la réalisation définitive dune augmentation de capital de 5.073.825 euros afin de le porter de 1.503.601.175 euros à 1.508.675.000 euros.

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1503601175 EUR]

Administrateur partant : Sosthe, Marie-Christine

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [1503601175 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce JAL - Réduction de capital social

REXEL SA au capital de 1.521.316.205 euros siège social : 13 boulevard de Fort de Vaux-75017 Paris 479 973 513 RCS ParisEn dzte du 18 decembre 2023, le directeur général de la Société a constaté la réalisation définitive dune réduction de capital de 17.715.030 euros afin de le ramener à 1.503.601.175 euros.

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

REXEL Sociéte anonyme au capital social de 1 503 601 175 euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 R.C.S. Paris En date du 13 décembre 2023 le conseil dadministration a pris acte de la démission de Mme Marie-Christine Lombardson mandat dadministratrice.Pour avis

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1521316205 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1517066325 EUR]

Président du conseil d'administration partant : Meakins, Ian Keith ; modification du Président du conseil d'administration Touraine, Agnès

Annonce JAL - Modification du Capital social

REXEL SA au capital de 1.517.066.325 euros siège social : 13 boulevard de Fort de Vaux-75017 Paris 479 973 513 RCS ParisEn date du 29 septembre 2023, le directeur genéral de la Société a décidé daugmenter le capital social dune somme de 4.249.880 euros afin de le porter à 1.521.316.205 euros.

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

REXEL SA au capital de 1 517 066 325 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris RCS PARIS 479 973 513 Aux termes du PV du Conseil dAdministration en date du 27/07/2023, il a éte décidé de nommer en qualité de Présidente du Conseil dadministration Madame Agnès TOURAINE demeurant 5 rue Budé 75004 Paris à compter du 01/09/2023 en remplacement de Monsieur Ian MEAKINS, Démissionnaire de ses mandats dadministrateur et de Président du Conseil à compter du 31/08/2023à minuit. Pour avis.

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

REXEL SA au capital social de 1.517.066.325 euros siège social : 13 Boulevard de Fort de Vaux-75017 Paris 479 973 513 RCS ParisAux termes du conseil dadministration du 27 juillet 2023, il a eté pris acte de la démission de Ian Meakins de ses fonctions de Président du Conseil dAdministration et Mme Agnès TOURAINE demeurant 5 rue Budé 75004 Paris a été désignée en qualité de nouveau Présidente du conseil dadministration.

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1517066325 EUR]

Administrateur partant : Phillips, Elen Angharad ; nomination de l'Administrateur : Lombard, Marie-Christine ; nomination de l'Administrateur : Borges, Steven ; Administrateur représentant les salariés partant : Bonnel, Julien ; nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Hermelin, Antoine

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE REXEL Les actionnaires de la societé Rexel sont informés que lAssemblée générale mixte se tiendra au Châteauform City George V 28, avenue George V 75008 Paris, Le jeudi 20 avril 2023 à 10h30. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le dossier de convocation auprès de leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif sont convoqués par lettre individuelle ou par voie électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de communication. Les documents et renseignements concernant lAssemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation et la loi en vigueur et sur le site www.rexel.com. Les actionnaires peuvent également participer en renvoyant leur formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, au plus tard le lundi 17 avril 2023. Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet, via le site de vote électronique sécurisé VOTACCESS et ce jusquau mercredi 19 avril 2023 à 15h00. Les actionnaires au nominatif peuvent y accéder via le site www.sharinbox.societegenerale.com et les actionnaires au porteur peuvent y accéder via le portail Internet de leur établissement teneur de compte. Les modalités de vote sont disponibles sur le site www.rexel.com(Assemblée générale).

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

REXEL S.A. au capital de 1 517 066 325 13 Boulevard DU FORT DE VAUX, 75017 PARIS 479 973 513 RCS Paris. Suivant Procès-Verbal du Conseil dAdministration du 19 04 2023, Antoine HERMELIN, 2, Passage Saint Michel 75017 Paris a eté nommé, administrateur représentant les salariés, à effet du 13 04 2023, en remplacement de Julien BONNEL, dont le mandat avait pris fin au 17 02 2023. Suivant Procès-Verbal de lAssemblée Générale Mixte du 20 04 2023, Marie-Christine LOMBARD, 2, avenue Vion-Whitcom, 75016 Paris a été nommée administrateur en remplacement dElen PHILLIPS ; Steven BORGES, 5403 Oakhurst Drive, Seminole, Floride 33772 USA a été désigné administrateur. Mention sera portée au RCS de Paris.

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [1517066325 EUR]

Annonce JAL - Réduction de capital social

Dénomination : REXEL.. Siren : 479973513. REXEL SA au capital de 1.534.465.115 Siege social : 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 PARIS 479 973 513 R.C.S. Paris Aux termes dune décision du 30 novembre 2022, il a été décidé de modifier le capital social en le portant de 1 534 465 115 euros à 1 517 066 325 euros. Les statuts seront modifiés en conséquence. Mention sera portée au RCS de Paris.

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1534465115 EUR]

Annonce JAL - Modification du Capital social

Dénomination : REXEL.. Siren : 479973513. REXEL. SA au capital de 1.528.582.455 Siege social : 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 PARIS 479 973 513 R.C.S. Paris Aux termes dune décision du 24 mai 2022,il a été décidé de modifier le capital social en le portant à 1 534 465 115 euros. Mention sera portée au RCS de PARIS.

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1528582455 EUR]

Administrateur partant : Verhagen, Hendrica Wilhelmina ; nomination de l'Administrateur : Ploux, nom d'usage : Dalibard, Barbara

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

REXEL SA Capital social : 1 528 582 455 euros 13 boulevard du Fort de Vaux, 75017 PARIS. 479973513 RCS de PARIS. Aux termes du PV en date du 03/12/2021, le conseil dadministration a pris acte de la modification dadministrateur : Madame Barbara DALIBARD, Demeurant 262 rue Saint-Jacques, 75005 PARIS en remplacement de Madame Hendrica VERHAGEN, démissionnaire en date du 29/11/2021. Mention sera portee au RCS de Paris.

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1528582455 EUR]

Directeur général et Administrateur partant : Berard, Patrick Louis Jean ; modification du Directeur général et Administrateur Texier, Guillaume

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1528582455 EUR]

Nomination de l'Administrateur : Texier, Guillaume

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

REXEL SA au capital social de 1 522 125 530 euros Siège social : 13, Boulevard du fort de vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris En date du 22 avril 2021, Lassemblee générale a nommé M. Guillaume Texier, 42 rue des fontanelles 93310 Sèvres, en qualité dadministrateur. En date du 25 Mars 2021, le conseil dadministration a décidé de nommé M. Guillaume Texier en qualité de Directeur Général à compter du 1er septembre 2021, en remplacement de M. Patrick Berard. Pour avis.

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

REXEL SA au capital de 1.522.125.530 euros siège social : 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris Aux termes de lassemblee générale du 22 avril 2021, il a été décidé de nommer M. Guillaume Texier demeurant 42 rue des Fontenelles 92130 Sèvres en qualité de nouvel administrateur, Et ce à compter du 01 septembre 2021. Pour avis

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1528582455 EUR]

Annonce JAL - Modification du Capital social

REXEL SA au capital de 1.527.640.785 euros siège social : 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris En date du 01 juillet 2021, le directeur genéral a constaté la réalisation définitive dune augmentation de capital dun montant de 941.670 euros afin de le porter à 1.528.582.455 euros. Pour avis

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1527640785 EUR]

Annonce JAL - Modification du Capital social

REXEL SA au capital de 1.522.125.530 euros siège social : 13 Boulevard de Fort de Vaux-75017 Paris 479 973 513 RCS Paris En date du 24 mai 2021, le Directeur Genéral de la Société a constaté une augmentation de capital dune somme de 2.975.150 euros afin de le porter à 1.525.100.680 euros. En date du 25 mai 2021, Le Directeur Général de la Société a constaté une augmentation de capital de 2.540.105 euros afin de le porter à 1.527.640.785 euros. Pour avis

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

REXEL Sociéte Anonyme au capital social de 1 522 125 530 Euros Siège social : 13, boulevard du fort de Vaux 75017 PARIS 479 973 513 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de la crise Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, LAssemblée Générale du 22 avril 2021 se tiendra, à titre exceptionnel, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit dy participer. Cette décision intervient conformément aux conditions prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée dapplication de lordonnance du n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à lAssemblée Générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte dadmission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à lAssemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à laide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société (www.rexel.com) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. LAssemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (www.rexel.com) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à lAssemblée Générale sur le site internet de la Société, (www.rexel.com), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que lAssemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos le 22 avril 2021 à 10h30 au siège social de la société, 13, boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris à leffet de délibérer sur lordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de lAssemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil dadministration sur les comptes sociaux et consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2020, incluant le rapport sur le gouvernement dentreprise ; Lecture du rapport du Conseil dadministration sur les attributions gratuites dactions ; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2020, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil dadministration à lAssemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2020, distribution dun montant de 0,46 euro par action par prélèvement sur la prime démission ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil dadministration pour lexercice 2021, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour lexercice 2021, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, jusquau terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations visées à larticle L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil dadministration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général ; Renouvellement du mandat dadministrateur de François Henrot ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Marcus Alexanderson ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Maria Richter ; Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet dopérer sur les actions de la Société. II. De la compétence de lAssemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil dadministration à lAssemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil dadministration à leffet de réduire le capital social par annulation dactions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie doffre au public autre que les offres mentionnées à larticle L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie doffre visée à larticle L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet daugmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix septième et dix-huitième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération dapports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir au Conseil dadministration pour augmenter le capital social par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital de la Société ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan dépargne ; Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation dopérations dactionnariat des salariés ; Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider dune augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise ; Modification des articles 14, 28 et 30 des statuts de la Société afin de mettre à jour les références à certaines dispositions du Code civil et du Code de commerce ; III. De la compétence de lAssemblée générale ordinaire Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce ; Nomination de Guillaume Texier en qualité dadministrateur ; Pouvoirs pour les formalités légales. Lavis prévu à larticle R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 32 du 15 mars 2021. Le Conseil dadministration du 25 mars 2021 a modifié dans les conditions ci-après lordre du jour et le texte de résolutions tels quinitialement publiés. Modifications apportées à lordre du jour initial : De la compétence de lAssemblée générale ordinaire Modification de lintitulé du point suivant : Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, jusquau terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce. Ajout de deux points à lordre du jour de la compétence de lAssemblée générale ordinaire, après les résolutions de la compétence de lAssemblée générale extraordinaire : Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce ; Nomination de Guillaume Texier en qualité dadministrateur. Déplacement du point suivant à lordre du jour de lAssemblée générale après les deux points ci-dessus. Pouvoirs pour les formalités légales. Modifications apportées au texte des résolutions : Modifications apportées à la septième résolution : « Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021 jusquau terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4.1 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, jusquau terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour lexercice 2021, jusquau terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, telle que détaillée dans ledit document. » Ajout des résolutions suivantes : « III. De la compétence de lAssemblée générale ordinaire Vingt-cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, telle que détaillée dans ledit document. Vingt-sixième résolution (Nomination de Guillaume Texier en qualité dadministrateur) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Décide, conformément à larticle L. 225-18 du Code de commerce, de nommer en qualité dadministrateur Guillaume Texier, demeurant 42, rue des Fontenelles, 92310 Sèvres, avec effet à compter du 1er septembre 2021, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Guillaume Texier a fait savoir quil acceptait par avance le mandat et quil nexerçait aucune fonction et nétait frappé daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice. » Changement dans la numérotation initiale de la 25ème résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) qui devient la 27ème résolution : « Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs dun original, de copies ou dextraits du présent procès-verbal, à leffet daccomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres quil appartiendra. » Le reste de lavis demeure inchangé. Texte des projets de résolutions proposés à lAssemblée générale mixte du 22 avril 2021 I. De la compétence de lAssemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2020) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil dadministration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour lexercice clos le 31 décembre 2020, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de lexercice clos le 31 décembre 2020 tels quils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 6 783 866,15 euros. En application des dispositions de larticle 223 quater du Code général des impôts, lAssemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à larticle 39-4 du Code général des impôts qui sest élevé à 9 996 euros au cours de lexercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 200 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2020) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil dadministration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour lexercice clos le 31 décembre 2020, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de lexercice clos le 31 décembre 2020, tels quils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par une perte de 261,3 millions deuros. Troisième résolution (Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2020, distribution dun montant de 0,46 euro par action par prélèvement sur la prime démission) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, et Après avoir constaté que le compte « report à nouveau » est débiteur de 14 542 953,82 euros avant affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2020, Décide daffecter la perte de lexercice clos le 31 décembre 2020 qui sélève à 6 783 866,15 euros et dapurer le compte « report à nouveau » débiteur par prélèvement sur le compte « prime démission » de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de lexercice 2020 report à nouveau antérieur au 31 décembre 2020 Total r-o ; _ 11 4^ cri en -m o: hO CAi co r_o Oc » en en co oj en co co ixj> en -. CD CD c c c r O O O CO Ico Ico Affectation : Apurement par prélèvement sur le compte prime démission GAI r en On ? CO co -I CD en O en LAssemblée générale des actionnaires prend acte quaprès limputation susvisée sur le compte « prime démission », le compte « report à nouveau » est intégralement apuré. LAssemblée générale des actionnaires décide de fixer la distribution à 0,46 euro par action donnant droit à cette distribution attaché à chacune des actions y ouvrant droit, répartie de la façon suivante : Distribution proposée : 139 507 247,04 euros Prélevée sur le poste suivant : Prime démission 139 507 247,04 euros En conséquence, après limputation et la distribution susvisées, le compte « prime démission » est ramené de 1 429 221 099,03 euros à 1 289 713 851,99 euros. Le droit à cette distribution sera détaché de laction le 29 avril 2021 et la distribution sera mise en paiement le 3 mai 2021. Le montant global de distribution de 139 507 247,04 euros a été déterminé sur la base dun nombre dactions composant le capital social de 304 425 106 actions au 31 décembre 2020 et dun nombre dactions détenues par la Société de 1 148 482 actions à cette même date. Le montant global de la distribution et de la prime démission seront ajustés afin de tenir compte du nombre dactions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution qui nouvrent pas droit aux distributions et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux distributions émises en cas dacquisition définitive dactions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement de la distribution, le Conseil dadministration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre dactions détenues par la Société ainsi que le nombre dactions supplémentaires qui auront été émises du fait de lacquisition définitive dactions attribuées gratuitement. Les sommes nécessaires au paiement de la distribution attachée aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « prime démission ». Concernant le traitement fiscal de la distribution de 0,46 euro par action proposée aux actionnaires de la Société, il est précisé, sous réserve de possibles ajustements liés aux éventuelles variations mentionnées au paragraphe ci-dessus, que la distribution aura la nature fiscale, à hauteur de 0,46 euro environ dun remboursement dapport ou de prime démission au sens de larticle 112 du Code général des impôts, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidant en France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de laction. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2019 2018 ., 2017 ii Montant distribué par action 0,44 euro1 0,42 euro( Nombre dactions rémunérées 302 193 786 302 027 053 Distribution totale 132 965 265,84euros2) 126 851 362,26 euros) (1) Montant(s) éligible(s) à labattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel quindiqué à larticle 158-3-2° du Code général des impôts. (2) Dont 28 021 702,80 euros éligibles à labattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel quindiqué à larticle 158-3-2° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte quaucune convention nouvelle na été conclue au cours de lexercice clos le 31 décembre 2020 et prend acte quaucune convention conclue au cours des exercices antérieurs ne sest poursuivie au cours du dernier exercice. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil dadministration pour lexercice 2021, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L.225 37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil dadministration pour lexercice 2021 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil dadministration à raison de son mandat pour lexercice 2021, telle que détaillée dans ledit document. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour lexercice 2021, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L.225 37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour lexercice 2021 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour lexercice 2021, telle que détaillée dans ledit document. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021 jusquau terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4.1 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, jusquau terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour lexercice 2021, jusquau terme du mandat de Patrick Berard en qualité de Directeur Général, telle que détaillée dans ledit document. Huitième résolution (Approbation des informations visées à larticle L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 décembre 2020) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunération des mandataires sociaux pour lexercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce »), Approuve, conformément à larticle L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations visées à larticle L.22-10-9, I du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil dadministration) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour lexercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à larticle L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil dadministration, tels que présentés dans le document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, paragraphe 3.2.2.2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil dadministration, Ian Meakins ». Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour lexercice 2020 (articles L.22-10-9, I et L.22-10-34, II du Code de commerce) », Approuve, conformément à larticle L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, section 3.2.2.3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard ». Onzième résolution (Renouvellement du mandat dadministrateur de François Henrot) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Conformément à larticle L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de lexpiration du mandat dadministrateur de François Henrot à lissue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; et 2. Décide de renouveler le mandat dadministrateur de François Henrot, pour une durée de quatre années, qui expirera à lissue de lAssemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. François Henrot a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerçait aucune fonction et nétait frappé daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice. Douzième résolution (Renouvellement du mandat dadministrateur de Marcus Alexanderson) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Conformément à larticle L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat dadministrateur de Marcus Alexanderson à lissue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2020 en application des stipulations de larticle 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil dadministration se renouvelle par quart ajusté à lunité supérieure tous les ans de façon à ce quil soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat dadministrateur de Marcus Alexanderson, pour une durée de quatre années, qui expirera à lissue de lAssemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Marcus Alexanderson a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerçait aucune fonction et nétait frappé daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice. Treizième résolution (Renouvellement du mandat dadministrateur de Maria Richter) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Conformément à larticle L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat dadministrateur de Maria Richter à lissue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2020 en application des stipulations de larticle 14.2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil dadministration se renouvelle par quart ajusté à lunité supérieure tous les ans de façon à ce quil soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. Décide de renouveler le mandat dadministrateur de Maria Richter, pour une durée de quatre années, qui expirera à lissue de lAssemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Maria Richter a fait savoir quelle acceptait le renouvellement de son mandat et quelle nexerçait aucune fonction et nétait frappée daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet dopérer sur les actions de la Société) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Décide dautoriser le Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de lAutorité des marchés financiers (l« AMF ») et aux dispositions de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : dassurer la liquidité et danimer le marché des actions de la Société par lintermédiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre dun contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par lAMF ; dhonorer les obligations liées à des attributions doptions sur actions, des attributions gratuites dactions ou à dautres attributions, allocations ou cessions dactions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou dune entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil dadministration ou la personne agissant sur délégation du Conseil dadministration agira ; dassurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur lévolution positive du cours de bourse de laction de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou dune entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à léchange ou en paiement dans le cadre dopérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à loccasion dexercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; dannuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve dune autorisation par lAssemblée générale extraordinaire ; et de mettre en oeuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par lAMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Lacquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie dopérations sur blocs de titres ou doffre publique, de mécanismes optionnels, dinstruments dérivés, dachat doptions ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre lintégralité du programme de rachat dactions. Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum dactions dont la Société pourra faire lacquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ; le nombre dactions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre dune opération de fusion, de scission ou dapport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions deuros ; le prix maximum dachat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé quen cas dopération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite dactions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum dachat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre dactions composant le capital avant lopération concernée et le nombre dactions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Le Conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, poursuivre lexécution de son programme de rachat dactions à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil dadministration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue dassurer lexécution de ce programme de rachat dactions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, effectuer toutes déclarations auprès de lAMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment dinformation, procéder à laffectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive deffet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace lautorisation donnée à la seizième résolution par lAssemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020. Le Conseil dadministration informera chaque année lAssemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à larticle L.225-211 du Code de commerce. II. De la compétence de lAssemblée générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil dadministration à leffet de réduire le capital social par annulation dactions) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil dadministration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques quil décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat dactions autorisés par lAssemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de lannulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil dadministration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation prive deffet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace lautorisation donnée à la dix-septième résolution de lAssemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2020. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider lémission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques quil appréciera, tant en France quà létranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) dactions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à dautres titres de capital de la Société ou dune société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à lattribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou dune société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions dactions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 720 millions deuros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en vertu de la présente délégation, ainsi quen vertu des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 720 millions deuros ; et à ce plafond global sajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant dautres cas dajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles dêtre émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard deuros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision démission, étant précisé que : le montant de lensemble des titres de créance dont lémission est susceptible dêtre réalisée en application de la présente résolution, ainsi quen vertu des dix septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder ce montant global de 1 milliard deuros ; ce plafond ne sapplique pas aux titres de créance dont lémission serait décidée ou autorisée par le Conseil dadministration conformément à larticle L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au dessus du pair ; 5. Décide que, conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil dadministration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital de la Société ou donnant droit à lattribution de titres de créance ainsi quaux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil dadministration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui sexercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, nont pas absorbé la totalité dune émission dactions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil dadministration pourra utiliser, dans lordre quil estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par larticle L.225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter, le cas échéant, lémission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de lémission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que les émissions de bons de souscription dactions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas dattribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil dadministration aura la faculté de décider que les droits dattribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 8. Décide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à leffet de : décider lémission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix démission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise dactifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou daugmenter le nominal des titres et les autres modalités démission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et damortissement (y compris de remboursement par remise dactifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté dacheter ou déchanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement lexercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte lincidence dopérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant dassurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais daugmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à leffet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à lémission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi quà lexercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui savéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive deffet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie doffre au public autre que les offres mentionnées à larticle L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce et aux dispositions de larticle L.22-10-54 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil dadministration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider lémission, par voie doffre au public autre que les offres visées à larticle L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques quil appréciera, tant en France quà létranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à lémission (i) dactions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à dautres titres de capital de la Société ou dune société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à lattribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou dune société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions dactions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions deuros, étant précisé que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en vertu de la présente délégation simputera sur le plafond nominal global de 720 millions deuros fixé à la seizième résolution ci-dessus ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en vertu de la présente délégation ainsi quen vertu des dix-huitième et vingtième résolutions ne pourra excéder ce plafond de 140 millions deuros ; et à ce plafond sajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant dautres cas dajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou dautres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles dêtre émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard deuros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision démission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au dessus du pair ; ce plafond ne sapplique pas aux titres de créance dont lémission serait décidée ou autorisée par le Conseil dadministration conformément à larticle L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant simpute sur le plafond global de 1 milliard deuros pour lémission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles dêtre émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil dadministration le pouvoir dinstituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de larticle L.22-10-51 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix démission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de lémission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de laction de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé dEuronext à Paris précédant le début de loffre au public, éventuellement diminuée dune décote maximale de 10 %) ; et le prix démission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible dêtre perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de lémission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix démission défini à lalinéa précédent ; 8. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public nont pas absorbé la totalité dune émission dactions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil dadministration pourra utiliser, dans lordre quil estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, lémission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de lémission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. Décide que le Conseil dadministration pourra faire usage de la présente délégation à leffet de rémunérer des titres apportés à une offre publique déchange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres dune autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par larticle L.22-10-54 du Code de commerce ; 10. Décide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à leffet de : décider lémission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix démission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise dactifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou daugmenter le nominal des titres et les autres modalités démission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et damortissement (y compris de remboursement par remise dactifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté dacheter ou déchanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement lexercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte lincidence dopérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant dassurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; en cas démission de titres à leffet de rémunérer des titres apportés dans le cadre dune offre publique déchange, fixer la parité déchange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à sappliquer, constater le nombre de titres apportés à léchange, et déterminer les conditions démission ; à sa seule initiative, imputer les frais daugmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à leffet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à lémission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi quà lexercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui savèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. Décide que le Conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 13. Décide que la présente délégation prive deffet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie doffre visée à larticle L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil dadministration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider lémission, par voie doffre visée à larticle L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (cest-à-dire une offre qui sadresse exclusivement à un cercle restreint dinvestisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques quil appréciera, tant en France quà létranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à lémission (i) dactions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à dautres titres de capital de la Société ou dune société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à lattribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou dune société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions dactions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 140 millions deuros étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à larticle L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de lémission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, lémission de titres de capital réalisée par une offre visée à larticle L.411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil dadministration dutilisation de la présente délégation) ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en vertu de la présente délégation simputera sur le montant nominal maximum de 140 millions deuros prévu par la dix-septième résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global de 720 millions deuros fixé à la seizième résolution ci-dessus ; et à ce plafond sajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant dautres cas dajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles dêtre émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 milliard deuros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision démission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au dessus du pair ; ce plafond ne sapplique pas aux titres de créance dont lémission serait décidée ou autorisée par le Conseil dadministration conformément à larticle L.228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant simpute sur le plafond global de 1 milliard deuros pour lémission des titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles dêtre émis en application de la présente délégation ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 7. Décide que : le prix démission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de lémission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de laction de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé dEuronext à Paris précédant le début de loffre au public, éventuellement diminuée de la décote maximale de 10 %) ; et le prix démission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible dêtre perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de lémission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix démission défini à lalinéa précédent ; 8. Décide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à leffet de : décider lémission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix démission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise dactifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou daugmenter le nominal des titres et les autres modalités démission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et damortissement (y compris de remboursement par remise dactifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté dacheter ou déchanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement lexercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte lincidence dopérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant dassurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais daugmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à leffet de mettre en oeuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à lémission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi quà lexercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui savèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. Décide que le Conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 11. Décide que la présente délégation prive deffet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet daugmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application des seizième, dix septième et dix-huitième résolutions) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à larticle L.225 135-1 du Code de commerce, 1. Délègue au Conseil dadministration, sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à leffet de décider daugmenter le nombre dactions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci avant, au même prix que celui retenu pour lémission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de lémission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de lémission initiale) ; 2. Décide que le montant nominal des émissions décidées en application de la présente délégation simputera sur le montant du plafond applicable à lémission initiale et sur le plafond nominal global de 720 millions deuros prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide que le Conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 4. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 5. Décide que la présente délégation prive deffet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingtième résolution (Délégation de pouvoir à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération dapports en nature consentis à la Société) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil dadministration, lorsque les dispositions de larticle L.22-10 54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de larticle L.225-147 du Code de commerce, lémission dactions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. Décide que le plafond du montant nominal de(s) augmentation(s) de capital, immédiate(s) ou à terme(s), susceptible(s) dêtre réalisée(s) en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil dadministration décidant lémission, étant précisé que : ledit plafond simpute sur le montant nominal maximum de 140 millions deuros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond nominal global de 720 millions deuros fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; et ledit plafond ne tient pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant dautres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de lapport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. Décide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à leffet de : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2e alinéa de larticle L.225-147 du Code de commerce, sur lévaluation des apports et, le cas échéant, loctroi des avantages particuliers et leurs valeurs ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, sil le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui savéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; 5. Décide que le Conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 6. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois ; et 7. Décide que la présente délégation prive deffet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil dadministration pour augmenter le capital social par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital de la Société ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan dépargne) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, dune part, aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et, dautre part, aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. Autorise le Conseil dadministration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider daugmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par émission (i) dactions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à dautres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à lattribution de titres de créances, et/ ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans dépargne dentreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de larticle L.225-180 du Code de commerce et de larticle L.3344-1 du Code du travail ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus ; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 4. Décide que le ou les prix démission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil dadministration fixant la date douverture des souscriptions. Toutefois, lAssemblée générale autorise expressément le Conseil dadministration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où loffre sera mise en oeuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision dutilisation de la présente autorisation par le Conseil dadministration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en vertu de la présente résolution, ainsi quen vertu de la vingt-et-unième résolution de lAssemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020 ou de toute résolution qui viendrait sy substituer (notamment la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en application de la présente autorisation simputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de lAssemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui viendrait sy substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant dautres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6. Décide, en application des dispositions de larticle L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil dadministration pourra prévoir lattribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, dactions à émettre ou déjà émises ou dautres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de labondement qui pourra être versé en application des règlements de plans dépargne dentreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus nauraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de laugmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée quà concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre dune augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil dadministration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à leffet de : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates douverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de ladmission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes démission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, sil le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que lautorisation conférée au Conseil dadministration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive deffet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation dopérations dactionnariat des salariés) LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de larticle L.225 138 et du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider daugmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques quil fixera, par émission (i) dactions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à dautres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à lattribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 1 % du capital social, apprécié au jour de la décision dutilisation de la présente autorisation par le Conseil dadministration, étant précisé que : le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en vertu de la présente délégation, ainsi quen vertu de la vingtième résolution de lAssemblée générale extraordinaire du 25 juin 2020 ou de toute résolution qui viendrait sy substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en application de la présente autorisation simputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de lAssemblée générale du 23 mai 2019 ou à toute résolution qui viendrait sy substituer (notamment la seizième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant dautres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles dêtre émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de larticle L.225-180 du Code de commerce et de larticle L.3344-1 du Code du travail ; et/ou b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dactionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale dun tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place dun plan dactionnariat ou dépargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules dactionnariat ou dépargne salariée équivalentes ou semblables en termes davantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre dun « Share Incentive Plan » (SIP) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de larticle L.225-180 du Code de commerce et de larticle L.3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5. Décide que le prix démission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas démission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par larticle L.3332-19 du Code du travail. La décote sera fixée au maximum à 20 % dune moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date douverture de la souscription. Toutefois, lAssemblée générale autorise expressément le Conseil dadministration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où loffre sera mise en oeuvre ; et b) en cas démission visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de laction sur le marché réglementé dEuronext à Paris à louverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; 6. Décide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à leffet notamment : darrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun deux ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et darrêter notamment les prix démission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur ; de constater la réalisation de laugmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, dimputer les frais daugmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de laugmentation de capital ; 7. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil dadministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. 8. Décide que la présente autorisation prive deffet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider dune augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux dispositions de larticle L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil dadministration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques quil déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes démission, dapport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme dattribution dactions gratuites et/ou délévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal daugmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 200 millions deuros étant précisé que : à ce plafond sajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant dautres cas dajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; et le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en vertu de la présente résolution ne simputera pas sur le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. Décide quen cas daugmentation de capital sous forme dattribution dactions gratuites et conformément aux dispositions de larticle L.225-130 du Code de commerce, le Conseil dadministration pourra décider que les droits dattribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; 4. Confère au Conseil dadministration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à leffet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre dactions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle lélévation du nominal portera effet ; et constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 5. Décide que le Conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 6. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ; et 7. Décide que la présente délégation prive deffet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution (Modification des articles 14, 28 et 30 des statuts de la Société afin de mettre à jour les références à certaines dispositions du Code civil et du Code de commerce) LAssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et compte tenu notamment de lentrée en vigueur, le 1er janvier 2021, de lordonnance n° 20201142 du 16 septembre 2020, décide de modifier comme suit les articles 14, 28 et 30 des statuts de la Société : 1) A larticle 14 des statuts de la Société : Le premier paragraphe du point 7.1 de larticle 14 des statuts de la Société est désormais rédigé de la manière suivante : « Conformément aux articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce, le Conseil dadministration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit. » Le deuxième paragraphe du point 7.2 de larticle 14 des statuts de la Société est désormais rédigé de la manière suivante : « Les fonctions de ladministrateur désigné en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce prennent fin à lissue de la réunion de lAssemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de lexercice écoulé et tenue dans lannée au cours de laquelle expire son mandat. » Le point 7.4 de larticle 14 des statuts de la Société est désormais rédigé de la manière suivante : « 7.4 Dans le cas où lobligation de désignation dun ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil dadministration prendrait fin à son terme. » Le reste de larticle 14 des statuts de la Société demeure inchangé. 2) À larticle 28 des statuts de la Société, le deuxième paragraphe du point 3 est désormais rédigé de la manière suivante : « Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la procuration ; dans ce cas, le document unique doit comporter les mentions et indications prévues par les dispositions réglementaires. Le formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de la réunion de lAssemblée, faute de quoi il nen sera pas tenu compte. La signature électronique peut prendre la forme dun procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de larticle 1367 du Code civil. » Le reste de larticle 28 des statuts de la Société demeure inchangé. 3) À larticle 30 des statuts de la Société, le point 2 est désormais rédigé de la manière suivante : « 2. Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, lactionnaire a autant de voix quil possède ou représente dactions, sans limitation. En application de la faculté prévue à larticle L.22-10-46 du Code de commerce, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié dune inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire ne bénéficient pas dun droit de vote double. » Le reste de larticle 30 des statuts de la Société demeure inchangé. III. De la compétence de lAssemblée générale ordinaire Vingt-cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, visée à larticle L.22-10-8 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2020, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L.225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3.2.1.4.2 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2021, à compter de la nomination de Guillaume Texier en qualité de Directeur Général, telle que détaillée dans ledit document. Vingt-sixième résolution (Nomination de Guillaume Texier en qualité dadministrateur) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Décide, conformément à larticle L. 225-18 du Code de commerce, de nommer en qualité dadministrateur Guillaume Texier, demeurant 42, rue des Fontenelles, 92310 Sèvres, France, avec effet à compter du 1er septembre 2021, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024, à tenir en 2025. Guillaume Texier a fait savoir quil acceptait par avance le mandat et quil nexerçait aucune fonction et nétait frappé daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice. Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs dun original, de copies ou dextraits du présent procès-verbal, à leffet daccomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres quil appartiendra. A Formalités préalables à accomplir pour participer à lAssemblée générale Comme indiqué ci-dessus, lAssemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit dy assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à lAssemblée Générale, soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président de lAssemblée ou à un tiers, soit en votant par internet (en utilisant la plateforme de vote sécurisée Votaccess). Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possède et leurs modalités de détention, peut participer à lAssemblée générale, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de lAssemblée ou à un tiers, soit en votant par internet. Conformément à larticle R.22-10-28 du Code de commerce, ce droit est subordonné à linscription en compte des titres au nom de lactionnaire ou au nom de lintermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant lAssemblée, soit le mardi 20 avril 2021 zéro heure (heure de Paris) : pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant lAssemblée soit le mardi 20 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) ; pour les actionnaires AU PORTEUR, linscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à larticle L.211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote établie au nom de lactionnaire ou pour le compte de lactionnaire représenté par lintermédiaire inscrit. Lactionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de lintermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de lAssemblée. B Les différents moyens de participation à lAssemblée générale Dans la mesure où lAssemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence des actionnaires, les actionnaires pourront y participer selon lune des modalités suivantes : voter par internet ; voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de lAssemblée ; se faire représenter à lAssemblé par une personne de votre choix, dans les conditions prévues aux articles L.225-W6 et L.22-10-39 du Code de commerce. Votre participation via Internet est recommandée : Rexel vous recommande de transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de lAssemblée. Cette possibilité est un moyen de participation offert aux actionnaires qui, au travers dun site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE : Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site www. en utilisant votre code daccès adressé par courrier lors de_votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page daccueil du site. sharinbox.societegenerale.com Après vous être connecté, vous devez sélectionner lAssemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page daccueil, puis suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote. Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes daccès habituels. Vous devrez ensuite suivre les indications données à lécran afin daccéder au site VOTACCESS. La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à lAssemblée, sera ouverte à partir du vendredi 2 avril 2021 à 9h00 (heure de Paris). Les possibilités de voter par Internet, avant lAssemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mercredi 21 avril 2021 à 15h00 (heure de Paris). Afin déviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires dexprimer leur vote le plus tôt possible. Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : cochez la case « Je vote par correspondance » ; remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de lenveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de lattestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de lAssemblée soit le lundi 19 avril 2021, afin quils puissent être traités. Vous souhaitez donner pouvoir au Président de lAssemblée ou vous faire représenter par une personne de votre choix : Vous souhaitez donner pouvoir au Président de lAssemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir au président de lAssemblée générale » ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de lenveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de lattestation de participation. Le Président de lAssemblée émettra un vote favorable à ladoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil dadministration et un vote défavorable à ladoption de tous les autres projets de résolutions. Vous pouvez vous faire représenter par une personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à lAssemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit : cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire ; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de lenveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur : à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de lattestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services quatre jours calendaires au moins avant la date de lAssemblée soit le dimanche 18 avril 2021 au plus tard par courrier ou par internet (Votaccess), afin quils puissent être traités. Désignation et révocation dun mandataire Lactionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à laide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de lenveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex quatre jours avant la tenue de lAssemblée générale » soit au plus tard le dimanche 18 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le mercredi 21 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris. www.sharinbox.societegenerale.com Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de lactionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de lAssemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil dadministration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de lattestation de participation délivrée par lintermédiaire habilité. Donner ses instructions pour les mandats reçus Le mandataire adresse à Société Générale ses instructions de vote pour lexercice de ses mandats sous la forme dune copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à ladresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen. com. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Le sens du vote est renseigné dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte didentité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale quil représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de lAssemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir au Président ou donné mandat à un tiers pour le représenter, peut choisir un autre mode de participation à lAssemblée. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté dadresser au Conseil dadministration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande davis de réception à ladresse suivante : REXEL A lattention du Directeur Général 13, boulevard du Fort de Vaux CS 60002 75838 Paris Cedex 17. Elles doivent être accompagnées dune attestation dinscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermédiaire habilité. En application de larticle 8-2 II 1° du décret n° 2020 1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites sont prises en compte dès lors quelles sont reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de lAssemblée générale, soit le 20 avril 2021. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/Evènements/Assemblée générale 2021). D Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à larticle R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société: www.rexel.com (rubrique : actionnaires/assemblée-générale) à compter du vingt et unième jour précédant lAssemblée, soit le 1 avril 2021. E Retransmission de lAssemblée Générale LAssemblée Générale, réunie à huis clos, sera retransmise en direct via un webcast vidéo disponible sur le site www.rexel.com. Lenregistrement vidéo restera disponible après la tenue de lAssemblée Générale. Le Conseil dadministration. 105684

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE REXEL Les actionnaires de la societé Rexel sont informés que lAssemblée générale mixte se tiendra au siège social de la Société, situé 13 boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, Le jeudi 22 avril 2021 à 10h30, à huis clos. En conséquence, laccueil physique des actionnaires ne sera pas assuré. Les documents et renseignements concernant lAssemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation et la loi en vigueur et sur le site www.rexel.com. Les actionnaires sont invités à privilégier le vote par Internet, via le site de vote électronique sécurisé VOTACCESS et ce jusquau mercredi 21 avril 2021 à 15h00. Les actionnaires au nominatif peuvent y accéder via le site www.sharinbox.societegenerale.com et les actionnaires au porteur peuvent y accéder via le portail Internet de leur établissement teneur de compte. Les actionnaires peuvent également participer en renvoyant leur formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, au plus tard le lundi 19 avril 2021. Les modalités de vote sont disponibles sur le site www.rexel.com (Participer à lAssemblée générale). Pour toute question : Documentation disponible sur le site : www.rexel.com, rubrique Investisseurs

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1522125530 EUR]

Nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Killebrew, Antoinette Nichole

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

Modifications REXEL SA au capital de 1.522.125.530 euros Siège social : 13 boulevard du Fort de Vaux-75017 Paris 479 973 513 RCS Paris Aux termes de la reunion du conseil dadministration du 02 décembre 2020, il a été pris acte de la nomination de Mme Toni Killebrew demeurant 2214 River Willow Place, Apt # 201, Indianapolis, IN 46260 (USA) en qualité dAdministrateur représentant les salariés. Pour avis

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1522125530 EUR]

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE REXEL Les actionnaires de la societé Rexel sont informés que lAssemblée générale mixte se tiendra au siège social de la Société, situé 13 boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris, Le jeudi 25 juin 2020 à 10h00, à huis clos. En conséquence, laccueil physique des actionnaires ne sera pas assuré. Les documents et renseignements concernant lAssemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation et la loi en vigueur et sur le site www.rexel.com. Les actionnaires sont invités à privilégier le vote par Internet, via le site de vote électronique sécurisé VOTACCESS et ce jusquau mercredi 24 juin 2020 à 15h00. Les actionnaires au nominatif peuvent y accéder via le site www.sharinbox.societegenerale.com et les actionnaires au porteur peuvent y accéder via le portail Internet de leur établissement teneur de compte. Les actionnaires peuvent également participer en renvoyant leur formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, au plus tard le lundi 22 juin 2020. Les modalités de vote sont disponibles sur le site www.rexel.com (Participer à lAssemblée générale). Pour toute question : Documentation disponible sur le site : N°Vert 0800 666 111 REXZEL un monde denergie www.rexel.com, rubrique : Investisseurs

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

REXEL Sociéte Anonyme au capital social de 1 520 510 065 Euros Siège social: 13, boulevard du fort de Vaux 75017 PARIS 479 973 513 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que par délibération du 5 mai 2020, Le Conseil dadministration de la société Rexel a décidé de convoquer lAssemblée Générale Mixte le 25 juin 2020 à 10 heures au siège social, 13 boulevard du Fort de Vaux -75017 Paris. LAssemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit dy assister, conformément à larticle 4 de lordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de covid-19. Avertissement: Dans le contexte particulier de pandémie de coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et des mesures exceptionnel/es prises par le Gouvernement, le Conseil dadministration de Rexel a décidé dajourner lAssemblée Générale Mixte des actionnaires de Rexel initialement convoquée le 23 avril 2020, conformément à lavis publié au BALO le 30 mars 2020, et de la convoquer le 25 juin 2020 à 10 heures au siège social, 13 boulevard du Fort de Vaux -75017 Paris. LAssemblée Générale Mixte des actionnaires se tiendra exceptionnellement à huis-clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit dy assister, conformément aux dispositions de larticle 4 de /Ordonnance. Dans ces conditions, et conformément aux dispositions de /Ordonnance, les actionnaires ont la possibilité dexprimer leur vote, sans être physiquement présent à lAssemblée générale, en remplissant un formulaire de vote par correspondance, en donnant mandat au Président de lAssemblée générale ou à un tiers ou en votant à distance en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires ont également la possibilité dadresser des questions écrites en amont de lAssemblée générale, selon les modalités prévues au présent avis. Compte tenu des circonstances exceptionnel/es, aucune question ne pourra être posée pendant lAssemblée générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à lordre du jour pendant lAssemblée générale. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de lintégralité de lAssemblée générale sur le site de la Société : www.rexel.com. Les modalités de tenue de /Assemblée générale étant susceptibles dévoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à /Assemblée générale sur le site de la Société · www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/assemblée-générale). ORDRE DU JOUR I.De la compétence de lAssemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil dadministration sur les comptes sociaux et consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2019, incluant le rapport sur le gouvernement dentreprise ; Lecture du rapport du Conseil dadministration sur les attributions gratuites dactions; Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2019, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil dadministration à lAssemblée générale ordinaire ; Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2019; -Approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2019; Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce; Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de larticle L.225-42-1 du Code de commerce; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil dadministration pour lexercice 2020, visée à larticle L.225-37-2 du Code de commerce; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour lexercice 2020, visée à larticle L.225-37-2 du Code de commerce; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2020, visée à larticle L.225-37-2 du Code de commerce; Approbation des informations visées à larticle L.225-37-3, 1 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice 2019 à Monsieur lan Meakins, Président du Conseil dadministration; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général; Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité dadministrateur ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Brigitte Cantaloube ; Renouvellement du mandat dadministrateur de lan Meakins ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Patrick Berard ; Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet dopérer sur les actions de la Société ; Il. De la compétence de lAssemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil dadministration à lAssemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir au Conseil dadministration à leffet de réduire le capital social par annulation dactions ; Autorisation à consentir au Conseil dadministration à leffet dattribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Autorisation à consentir au Conseil dadministration à leffet dattribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan dactionnariat salarié du groupe Rexel; Autorisation à consentir au Conseil dadministration pour augmenter le capital social par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital de la Société ou donnant droit à lattribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan dépargne; Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation dopérations dactionnariat des salariés; Modification de larticle 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à lidentification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires; Modification de larticle 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil dadministration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; Modification de larticle 17 des statuts afin dinsérer la faculté pour le Conseil dadministration de délibérer par voie de consultation écrite ; Modification de larticle 19 des statuts afin détendre la limite dâge dexercice des fonctions du Directeur Général; Modification de larticle 20 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; Modification de larticle 22 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux conventions réglementées avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ; et Pouvoirs pour les formalités légales, PROJET DE RESOLUTIONS I. De la compétence de lAssemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2019) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil dadministration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour lexercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de lexercice clos le 31 décembre 2019 tels quils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Ces comptes se traduisent par une perte de 14 542 953,82 euros, En application des dispositions de larticle 223 quater du Code général des impôts, lAssemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à larticle 39-4 du Code général des impôts qui sest élevé à 9 996 euros au cours de lexercice écoulé, correspondant à un impôt sur les sociétés pris en charge pour un montant de 3 441,60 euros, Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2019) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil dadministration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour lexercice clos le 31 décembre 2019, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de lexercice clos le 31 décembre 2019, tels quils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, Ces comptes se traduisent par un bénéfice de 203,8 millions deuros, Troisième résolution (Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2019) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Décide daffecter la perte de lexercice clos le 31 décembre 2019 qui sélève à 14 542 953,82 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : résultat de lexercice 2019 report à nouveau antérieur au 31 décembre 2019 Total Affectation : au post report a nouveau Solde (14 542 953,82) euros 0 euro 14 542 953 82 euros 14 542 953,82) euros 14 542 953 82 euros LAssemblée générale des actionnaires prend acte que pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2018 2017 2016 Dividende par action 0 44 euro (1) 0,42 euro (1) 0,40 euro (1) Nombre dactions rémunérées 302193 78( 302 027 05 302 056 721 Distribution totale 132 965 265 84 euros 126 851 362 26 euros 120 822 691 euros (J Montant(s) é/ig1ble(s) à /abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel quindiqué à /article 158-3-2 du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs et dont lexécution sest poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial; et Prend acte de la convention nouvelle conclue au cours de lexercice social clos le 31 décembre 2019 soumise à lapprobation des actionnaires à la cinquième résolution, Cinquième résolution (Approbation de la modification des engagements de retraite à prestations définies de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général conformément aux dispositions de larticle L.225-42-1 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L,225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve le gel des engagements de retraite à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Patrick Berard en sa qualité de Directeur Général décidé par le Conseil dadministration du 17 décembre 2019 avec effet au 31 décembre 2019, conformément aux dispositions de larticle L,225-42-1 du Code de commerce, relatés dans ledit rapport spécial conformément à lordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 relative aux régimes professionnels de retraite supplémentaire, tel que relaté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à larticle L,225-42-1 du Code de commerce, Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil dadministration pour lexercice 2020, visée à larticle L.225-37-2 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2019, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L,225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3,2, 1,3 « Politique de rémunération applicable au Président du Conseil dadministration pour lexercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil dadministration à raison de son mandat pour lexercice 2020, telle que détaillée dans ledit document, Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour lexercice 2020, visée à larticle L.225-37-2 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2019, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L,225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3,2, 1,2 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour lexercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs à raison de leur mandat pour lexercice 2020, telle que détaillée dans ledit document, Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2020 visée à larticle L.225-37-2 du Code de commerce) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2019, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L,225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3,2,1,4 « Politique de rémunération applicable au Directeur Général pour lexercice 2020 », Approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général à raison de son mandat pour lexercice 2020, telle que détaillée dans ledit document, Neuvième résolution (Approbation des informations visées à larticle L.225-37-3, I du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2019, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L,225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3,2,2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour lexercice 2019 (articles L,225-37-3, 1 et L,225-100 du Code de commerce)», Approuve, conformément à larticle L,225-100, Il du Code de commerce, les informations visées à larticle L,225-37-3, 1 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019, Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice 2019 à Monsieur Ian Meakins, Président du Conseil dadministration) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2019, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L,225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3,2,2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour lexercice 2019 (articles L,225-37-3, 1 et L,225-100 du Code de commerce)», Approuve, conformément à larticle L,225-100, Ill du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur lan Meakins, Président du Conseil dadministration, tels que présentés dans le document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2019, tel quamendé, section 3,2,2,2 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Président du Conseil dadministration, lan Meakins », Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2019, tel quamendé, qui constitue le rapport sur le gouvernement dentreprise, conformément à larticle L,225-37 du Code de commerce, et plus particulièrement du paragraphe 3,2,2 « Rémunérations des mandataires sociaux pour lexercice 2019 (articles L,225-37-3, 1 et L,225-100 du Code de commerce)», Approuve, conformément à larticle L,225-100, Ill du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrick Berard, Directeur Général, tels que présentés dans le document denregistrement universel de la Société pour lexercice clos le 31 décembre 2019, tel quamendé, section 3,2,2,3 « Rémunération et autres avantages versés ou attribués au Directeur Général, Patrick Berard », Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité dadministrateur) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Décide, conformément à larticle L,225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Brigitte Cantaloube en qualité dadministrateur en remplacement de Thomas Farrell, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusquà lAssemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2019, à tenir en 2020, Cette cooptation a été décidée par le Conseil dadministration du 12 février 2020, Treizième résolution (Renouvellement du mandat dadministrateur de Brigitte Cantaloube) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Conformément à larticle L,225-18 du Code de commerce: 1. prend acte de la fin du mandat dadministrateur de Brigitte Cantaloube à lissue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2019; et 2. décide de renouveler le mandat dadministrateur de Brigitte Cantaloube, pour une durée de quatre années, qui expirera à lissue de lAssemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024, Brigitte Cantaloube a fait savoir quelle acceptait le renouvellement de son mandat et quelle nexerçait aucune fonction et nétait frappée daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice, Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat dadministrateur de fan Meakins) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Conformément à larticle L,225-18 du Code de commerce: 1. prend acte de la fin du mandat dadministrateur de lan Meakins à lissue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de larticle 14,2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil dadministration se renouvelle par quart ajusté à lunité supérieure tous les ans de façon à ce quil soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. décide de renouveler le mandat dadministrateur de lan Meakins, pour une durée de quatre années, qui expirera à lissue de lAssemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024, lan Meakins a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerçait aucune fonction et nétait frappé daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice, Quinzième résolution (Renouvellement du mandat dadministrateur de Patrick Berard) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Conformément à larticle L,225-18 du Code de commerce: 1. prend acte de la fin du mandat dadministrateur de Patrick Berard à lissue de la présente Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2019 en application des stipulations de larticle 14,2 des statuts de la Société, lequel prévoit que le Conseil dadministration se renouvelle par quart ajusté à lunité supérieure tous les ans de façon à ce quil soit intégralement renouvelé tous les quatre ans ; et 2. décide de renouveler le mandat dadministrateur de Patrick Berard, pour une durée de quatre années, qui expirera à lissue de lAssemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2023, à tenir en 2024, Patrick Berard a fait savoir quil acceptait le renouvellement de son mandat et quil nexerçait aucune fonction et nétait frappé daucune mesure susceptible de lui en interdire lexercice, Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet dopérer sur les actions de la Société) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration, Décide dautoriser le Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L,225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de lAutorité des marchés financiers (l« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, par ordre de priorité décroissant : dassurer la liquidité et danimer le marché des actions de la Société par lintermédiaire dun prestataire de services dinvestissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre dun contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par lAMF; dhonorer les obligations liées à des attributions doptions sur actions, des attributions gratuites dactions ou à dautres attributions, allocations ou cessions dactions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou dune entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil dadministration ou la personne agissant sur délégation du Conseil dadministration agira; dassurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur lévolution positive du cours de bourse de laction de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou dune entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société à léchange ou en paiement dans le cadre dopérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à loccasion dexercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; dannuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve dune autorisation par lAssemblée générale extraordinaire; et de mettre en oeuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par lAMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur, Lacquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie dopérations sur blocs de titres ou doffre publique, de mécanismes optionnels, dinstruments dérivés, dachat doptions ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables, La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre lintégralité du programme de rachat dactions, Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes ; le nombre maximum dactions dont la Société pourra faire lacquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société; le nombre dactions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre dune opération de fusion, de scission ou dapport ne pourra excéder 5 % du capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions deuros; le prix maximum dachat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé quen cas dopération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite dactions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum dachat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre dactions composant le capital avant lopération concernée et le nombre dactions après ladite opération ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10 % de son capital social, Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, Le Conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, poursuivre lexécution de son programme de rachat dactions à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre, Tous pouvoirs sont conférés au Conseil dadministration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue dassurer lexécution de ce programme de rachat dactions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, effectuer toutes déclarations auprès de lAMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment dinformation, procéder à laffectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale, Cette autorisation prive deffet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace lautorisation donnée à la treizième résolution par lAssemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019, Le Conseil dadministration informera chaque année lAssemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à larticle L,225-211 du Code de commerce, IL Résolutions de la compétence de lAssemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil dadministration à leffet de réduire le capital social par annulation dactions) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise le Conseil dadministration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques quil décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat dactions autorisés par lAssemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de lannulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L,225-209 et suivants du Code de commerce, Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, Tous pouvoirs sont conférés au Conseil dadministration, avec faculté de délégation, pour; procéder à la réduction de capital par annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises, La présente autorisation prive deffet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace lautorisation donnée à la quatorzième résolution de lAssemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai 2019, Dix-huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil dadministration à leffet dattribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce: 1. Autorise le Conseil dadministration. avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires. à procéder en une ou plusieurs fois. à des attributions gratuites dactions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ ou des mandataires sociaux de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. directement ou indirectement. dans les conditions de larticle L.225-197-2 du Code de commerce. ou de certaines catégories dentre eux ; 2. Décide que le Conseil dadministration déterminera lidentité des bénéficiaires des attributions et le nombre dactions attribuées à chacun deux. les conditions dattribution et les critères dattribution des actions. Le Conseil dadministration devra assujettir lattribution de lintégralité des actions à une condition de présence et à des conditions de performance pour les mandataires sociaux. les membres du Comité exécutif. les directeurs de régions. de clusters et de pays. Pour les autres salariés. une partie des actions attribuées pourra être attribuée sous condition de présence seule. étant précisé que le nombre total dactions gratuites attribuées sous condition de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % du nombre dactions pouvant être attribuées dans le cadre de la présente résolution. Les conditions de performance seront appréciées sur une période minimale de trois années et comprendront la moyenne de la variation de lEBITA. la croissance moyenne organique des ventes. la moyenne du ratio flux de trésorerie libre avant intérêts et impôts/EBITDA et la performance du titre Rexel par rapport à lindice SBF 120 GR; 3. Décide que le nombre dactions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1.4 % du capital social de la Société sur une période de 26 mois apprécié au jour de la décision dattribution par le Conseil dadministration. étant précisé que: i. ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs. réglementaires. et le cas échéant contractuels. nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et ii. le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil dadministration étant précisé que. conformément à larticle L.225-197-1 du Code de commerce. ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui nont pas été définitivement attribuées au terme de la période dacquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à lobligation de conservation arrêtée par le Conseil dadministration, le cas échéant. Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, le cas échéant, les actions qui seront attribuées aux mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ces attributions ne pourront excéder 10 % des attributions effectuées en vertu de la présente autorisation ; 4. Décide que lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme dune période dacquisition minimale de trois ans; 5. Décide que lattribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période dacquisition en cas dinvalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévues à larticle L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement; 6. Autorise le Conseil dadministration à procéder, le cas échéant, pendant la période dacquisition, aux ajustements du nombre dactions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. Autorise le Conseil dadministration, en cas dattribution dactions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil dadministration bénéficie dune délégation de compétence conformément à larticle L.225-129-2 du Code de commerce ; 8. Délègue tous pouvoirs au Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à leffet notamment: de déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions attribuées à chacun deux; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions dactions; darrêter les autres conditions et modalités dattribution des actions, en particulier la période dacquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan dattribution gratuite dactions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, applicables; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10. Décide que la présente autorisation prive deffet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace lautorisation donnée à la dix-septième résolution par lAssemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil dadministration à leffet dattribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales qui souscrivent à un plan dactionnariat salarié du groupe Rexel LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce: 1. Autorise le Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de larticle L,225-197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan dactionnariat salarié du groupe Rexel qui serait notamment mis en place dans le cadre dune augmentation de capital qui leur est réservée, effectuée en application de la dix-neuvième résolution de lAssemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui sy substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée) ou dans le cadre dune cession dactions existantes réservée aux adhérents dun plan dépargne du groupe Rexel; 2. Décide que le Conseil dadministration déterminera lidentité des bénéficiaires des attributions et le nombre dactions attribuées à chacun deux, les conditions dattribution et, le cas échéant, les critères dattribution des actions, Le Conseil dadministration devra assujettir lattribution des actions à une condition de présence ; 3. Décide que le nombre dactions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,3 % du capital social de la Société apprécié au jour de la décision dattribution par le Conseil dadministration, étant précisé que : i. ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, réglementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et ii, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil dadministration étant précisé que, conformément à larticle L,225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui nont pas été définitivement attribuées au terme de la période dacquisition prévue au paragraphe 4 ci-dessous ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à lobligation de conservation arrêtée par le Conseil dadministration, le cas échéant ; 4, Décide que lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme dune période dacquisition minimale de quatre ans, sans période de conservation ; 5, Décide que lattribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période dacquisition en cas dinvalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2e ou 3e catégorie prévue à larticle L,341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement; 6, Autorise le Conseil dadministration à procéder, le cas échéant, pendant la période dacquisition, aux ajustements du nombre dactions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7, En cas dattribution gratuite dactions à émettre, autorise le Conseil dadministration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil dadministration bénéficie dune délégation de compétence conformément à larticle L,225-129-2 du Code de commerce ; 8, Délègue tous pouvoirs au Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à leffet notamment: de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; de déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions attribuées à chacun deux ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites dactions; darrêter la condition de présence et les autres modalités dattribution des actions, en particulier la période dacquisition ainsi attribuée, dans un règlement de plan dattribution gratuite dactions ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; et plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives , modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 9, Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; 10, Décide que la présente autorisation prive deffet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace lautorisation donnée à la dix-huitième résolution par lAssemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018, Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil dadministration pour augmenter le capital social par émission dactions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital de la Société ou donnant droit à lattribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan dépargne) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, dune part, aux dispositions des articles L,225-129-2, L,225-129-6 et L,225-138-1 du Code de commerce et, dautre part, aux dispositions des articles L,3332-1 et suivants du Code du travail : 1, Autorise le Conseil dadministration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à décider daugmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par émission (i) dactions ordinaires, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à dautres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à lattribution de titres de créances, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans dépargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de larticle L,225-180 du Code de commerce et de larticle L,3344-1 du Code du travail; 2, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus; 3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit; 4. Décide que le ou les prix démission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil dadministration fixant la date douverture des souscriptions. Toutefois. lAssemblée générale autorise expressément le Conseil dadministration à réduire la décote ou ne pas en consentir. notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où loffre sera mise en oeuvre ; 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital de la Société. apprécié au jour de la décision dutilisation de la présente autorisation par le Conseil dadministration. étant précisé que ; le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en vertu de la présente résolution. ainsi quen vertu de la vingtième résolution de lAssemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait sy substituer (notamment la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée). ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société ; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en application de la présente autorisation simputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de lAssemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution de même nature qui viendrait sy substituer; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre. conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et. le cas échéant. aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant dautres ajustements. visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société; 6. Décide. en application des dispositions de larticle L.3332-21 du Code du travail. que le Conseil dadministration pourra prévoir lattribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus. à titre gratuit dactions à émettre ou déjà émises ou dautres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis. au titre (i) de labondement qui pourra être versé en application des règlements de plans dépargne dentreprise ou de groupe. et/ou (ii). le cas échéant. de la décote ; 7. Décide que. dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus nauraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de laugmentation de capital. celle-ci ne serait réalisée quà concurrence du montant des actions souscrites. les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre dune augmentation ultérieure ; 8. Donne tous pouvoirs au Conseil dadministration. avec faculté de délégation ou de subdélégation. conformément aux dispositions législatives et réglementaires. pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment. à leffet de ; fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation. déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations. les caractéristiques des actions. et. le cas échéant. des autres valeurs mobilières. déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution. arrêter les dates douverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; faire toute démarche nécessaire en vue de admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; et imputer sur le poste « Primes démission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever. sil le juge opportun. les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. modifier corrélativement des statuts et. généralement. accomplir. directement ou par mandataire. toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 9. Décide que autorisation conférée au Conseil dadministration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; 1 O. Décide que la présente autorisation prive deffet toute autorisation antérieure ayant le même objet. à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil dadministration à leffet de décider de lémission dactions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à dautres titres de capital ou donnant droit à lattribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de certaines catégories de bénéficiaires pour permettre la réalisation dopérations dactionnariat des salariés) LAssemblée générale. statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes. conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138 du Code de commerce; 1. Délègue au Conseil dadministration. avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires. la compétence de décider daugmenter le capital social. en une ou plusieurs fois. dans la proportion et aux époques quil fixera. par émission (i) dactions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès. immédiatement ou à terme. à dautres titres de capital de la Société ou donnant droit. immédiatement ou à terme. à attribution de titres de créances. et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société. une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories définies au paragraphe 3 ci-dessous ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en vertu de la présente résolution. ne pourra pas excéder 1 % du capital social. apprécié au jour de la décision dutilisation de la présente autorisation par le Conseil dadministration. étant précisé que; le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en vertu de la présente délégation. ainsi quen vertu de la dix-neuvième résolution de lAssemblée générale extraordinaire du 24 mai 2018 ou de toute résolution qui viendrait sy substituer (notamment la vingtième résolution de la présente Assemblée générale si celle-ci est adoptée), ne pourra excéder un plafond de 2 % du capital de la Société; le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) dêtre réalisée(s) en application de la présente autorisation simputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de lAssemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 ou à toute résolution qui viendrait sy substituer; et ces montants ne tiennent pas compte du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant dautres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société; 3, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles dêtre émis en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : a) salariés et mandataires sociaux de sociétés non françaises liées à la Société dans les conditions de larticle L,225-180 du Code de commerce et de larticle L,3344-1 du Code du travail ; et/ou b) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dactionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe ; et/ou c) tout établissement bancaire ou filiale dun tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place dun plan dactionnariat ou dépargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules dactionnariat ou dépargne salariée équivalentes ou semblables en termes davantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Rexel ; et/ou d) un ou plusieurs établissements financiers mandatés dans le cadre dun « Share lncentive Plan » (SI P) établi au profit de salariés et mandataires sociaux de sociétés du groupe Rexel liées à la Société dans les conditions de larticle L,225-180 du Code de commerce et de larticle L,3344-1 du Code du travail ayant leur siège au Royaume-Uni ; 4, Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 5, Décide que le prix démission des actions nouvelles sera fixé de la manière suivante, selon les cas : a) en cas démission visée au paragraphe 3 (a) à (c) ci-dessus, le ou les prix de souscription seront fixés dans les mêmes conditions que celles prévues par larticle L,3332-19 du Code du travail, La décote sera fixée au maximum à 20 % dune moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date douverture de la souscription, Toutefois, lAssemblée générale autorise expressément le Conseil dadministration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où loffre sera mise en oeuvre ; et b) en cas démission visée au paragraphe 3 (d) ci-dessus, en application de la réglementation locale applicable au SIP, le prix de souscription sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de laction sur le marché réglementé dEuronext à Paris à louverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, et (ii) un cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation, Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; 6, Décide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans les limites et conditions indiquées ci-dessus à leffet notamment: darrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par celui-ci ou chacun deux; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et darrêter notamment les prix démission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives et réglementaires en vigueur; de constater la réalisation de laugmentation de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; et le cas échéant, dimputer les frais daugmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de laugmentation de capital; 7, Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil dadministration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale; 8, Décide que la présente autorisation prive deffet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet et remplace lautorisation donnée à la vingtième résolution par lAssemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 24 mai 2018, Vingt-deuxième résolution (Modification de larticle 10 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à lidentification des actionnaires avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires) LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et compte tenu de la modification des articles L,228-1 et suivants du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier larticle 10 des statuts de la Société de la façon suivante : « ARTICLE 10 IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la Loi. A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière didentification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées dactionnaires. » Vingt-troisième résolution (Modification de larticle 14 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la composition du Conseil dadministration avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires) LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et compte tenu de la modification de larticle L,225-27-1 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier les paragraphes 7, 1 et 7,2 de larticle 14 des statuts de la Société de la façon suivante : « 7. Administrateurs représentant les salariés 7.1. Conformément à larticle L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil dadministration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés du Groupe, désigné comme suit. Lorsque le nombre dadministrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à huit, le Conseil dadministration comprend un administrateur représentant les salariés désignés par lorganisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre dadministrateurs est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le comité dentreprise européen. Cette désignation intervient dans un délai de six mois à compter du dépassement du seuil de huit administrateurs. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, dun siège dadministrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de larticle L.225-34 du Code de commerce. 7.2 La durée du mandat des administrateurs salariés est de quatre ans Les fonctions de ladministrateur désigné en application de larticle L.225-27-1 du Code de commerce prennent fin à lissue de la réunion de lassemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ayant statué sur les comptes de lexercice écoulé et tenue dans lannée au cours de laquelle expire son mandat. En outre, leur mandat prend fin de plein droit lorsque ces représentants des salariés ne remplissent plus les conditions déligibilité prévues à larticle L.225-28 du Code de commerce ou encore en cas de rupture de leur contrat de travail conformément à larticle L.225-32 dudit Code. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par lassemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de lensemble des représentants des salariés au Conseil dadministration, qui prend fin à larrivée de son terme normal.» Le reste de larticle demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution (Modification de larticle 17 des statuts afin dinsérer la faculté pour le Conseil dadministration de délibérer par voie de consultation écrite) LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et compte tenu de la modification de larticle L.225-37 du Code de commerce par la loi n°2019-7 44 du 19 juillet 2019, décide de modifier larticle 17 des statuts de la Société de la façon suivante : « ARTICLE 17 DELIBERATIONS OU CONSEIL DADMINISTRATION 1. Le Conseil dadministration se réunit aussi souvent que lintérêt de la Société lexige, et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son président ou de son vice-président. Le Conseil dadministration peut se tenir par voie de réunion physique, de visioconférence, de tous autres moyens de télécommunication ou par voie de consultation écrite, dans les conditions prévues par la Loi en vigueur et conformément aux stipulations suivantes. 2. Réunion physique, par voie de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil dadministration, les convocations doivent être faites par tous moyens écrits, y compris par fax ou par mail, au moins trois (3) jours avant la date de la réunion et être accompagnées de lordre du jour de la réunion et de tous documents préparés en vue dêtre soumis au Conseil dadministration. Toutefois, lorsque tous les membres du Conseil dadministration sont présents ou représentés (y compris par voie de participation ou représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuel/es) lors dune réunion, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans lobligation de respecter le délai de trois (3) jours. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toutefois, si le Conseil dadministration ne sest pas réuni depuis plus de deux mois, un groupe dadministrateurs peut, à la condition de représenter au moins le tiers des membres en fonctions, demander au président de convoquer le Conseil dadministration sur un ordre du jour déterminé. Hors ce cas, lordre du jour est arrêté par le président et doit en tout état de cause être mentionné dans lavis de convocation. Le Conseil dadministration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre du Conseil dadministration disposant dune voix et ne pouvant représenter plus dun de ses collègues. Conformément à la réglementation applicable, un règlement intérieur du Conseil dadministration sera établi pour déterminer les participations et le vote aux séances du Conseil dadministration réunis par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications. A la condition que le règlement intérieur du Conseil dadministration le prévoit, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil dadministration par des moyens de visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunications conformément au règlement intérieur. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si le Conseil dadministration est composé dun nombre pair dadministrateurs en fonctions et uniquement lors des réunions présidées par le président du Conseil dadministration. 3. Consultation écrite Le Conseil dadministration peut également, au choix de son président, délibérer par voie de consultation écrite sur les décisions telles que prévues par la Loi. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque administrateur, alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception, (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, le texte des décisions proposées ainsi que tous documents utiles à son information. Les administrateurs disposent dun délai de cinq jours calendaires (clos à 23h59, heure de Paris, le dernier jour de ce délai) à compter de la date denvoi du projet des décisions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée alternativement (i) par lettre recommandée avec accusé de réception, (ii) par courrier électronique avec accusé de réception, à lattention du président du Conseil dadministration, au siège social de la Société, le cas échéant. Le Conseil dadministration ne délibère valablement sur consultation écrite que si la moitié au moins de ses membres a répondu dans le délai indiqué ci-dessus. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres ayant répondu, chaque membre disposant dune voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante, si et seulement si un nombre pair dadministrateurs en fonctions a émis un vote conformément aux précédentes stipulations. 4. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil dadministration, et qui mentionne le nom des administrateurs ayant participé aux délibérations par visioconférence ou par autres moyens de télécommunications ou ayant voté par correspondance. 5. Les délibérations du Conseil dadministration (y compris par voie de consultation écrite) sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de séance et au moins par un administrateur ou, en cas dempêchement du président, par deux administrateurs au moins, sous réserve des stipulations applicables aux décisions prises par consultation écrite. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil dadministration, le Directeur Général, les directeurs généraux délégués, ladministrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. » Vingt-cinquième résolution (Modification de larticle 19 des statuts afin détendre la limite dâge dexercice des fonctions du Directeur Général) LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et compte tenu de ladoption de la quinzième résolution de la présente Assemblée générale, décide de modifier le paragraphe 2 de larticle 19 des statuts de la Société de la façon suivante : « 2. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le président, les dispositions légales, réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables et il prend le titre de Président-Directeur Général. Lorsque le Conseil dadministration choisit la dissociation de la présidence du Conseil dadministration et de la direction générale de la Société, le conseil procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat et létendue de ses pouvoirs dans le respect de la Loi et des présents Statuts. Les décisions du Conseil dadministration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Pour lexercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsquil atteint cette limite dâge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le Conseil dadministration procède à la nomination dun nouveau Directeur Générai, Ses fonctions de Directeur Général se prolongent cependant jusquà la date de réunion du Conseil dadministration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite dâge telle quindiquée ci-avant, le Directeur Général est toujours rééligible. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil dadministration. En cas dempêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil dadministration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur Général.» Le reste de larticle demeure inchangé. Vingt-sixième résolution (Modification de larticle 20 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires) LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et compte tenu de la modification de larticle L.225-45 du Code de commerce par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, décide de modifier le paragraphe 1 larticle 20 des statuts de la Société de la façon suivante : « 1. LAssemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges dexploitation de la Société et reste maintenu jusquà décision contraire de lassemblée générale. Le Conseil dadministration répartit cette rémunération entre les administrateurs comme il lentend. Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette répartition est déterminée dans les conditions prévues par la Loi » Le reste de larticle demeure inchangé. Vingt-septième résolution (Modification de larticle 22 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux conventions réglementées avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires) LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et compte tenu de la modification des dispositions applicables à la procédure de contrôle et de publicité des conventions réglementées ainsi que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, complétée par lordonnance n°2019-1234 et le décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, décide de supprimer le deuxième paragraphe de larticle 22 des statuts de la Société et de rédiger larticle de la façon suivante : « ARTICLE 22 CONVENTIONS CONCLUES PAR LA SOCIETE AVEC SES ACTIONNAIRES OU SES DIRIGEANTS Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et ses actionnaires ou lun dentre eux ou entre la Société et ses dirigeants ou lun dentre eux sera soumise à la procédure applicable telle que définie par la Loi.» Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales) LAssemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs dun original, de copies ou dextraits du présent procès verbal, à leffet daccomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres quil appartiendra, A Formalités préalables à accomplir pour participer à lAssemblée générale Comme indiqué ci-dessus, lAssemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit dy assister ne soient présents physiquement, En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à lAssemblée Générale, soit par un formulaire de vote, soit par procuration donnée au Président de lAssemblée ou à un tiers, soit en votant par internet (en utilisant la plateforme de vote sécurisée Votaccess), Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possède et leurs modalités de détention, peut participer à lAssemblée générale, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de lAssemblée ou à un tiers, soit en votant par internet, Conformément à larticle R225-85 du Code de commerce, ce droit est subordonné à linscription en compte des titres au nom de lactionnaire ou au nom de lintermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant lAssemblée, soit le mardi 23 juin 2020 zéro heure (heure de Paris): pour les actionnaires AU NOMINATIF (pur ou administré), vous devez être inscrits en compte nominatif, tenu pour Rexel par son mandataire Société Générale Securities Services, au deuxième jour ouvré précédant lAssemblée soit le mardi 23 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris); pour les actionnaires AU PORTEUR, linscription en compte de vos titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à larticle L,211-3 du Code monétaire et financier, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote établie au nom de lactionnaire ou pour le compte de lactionnaire représenté par lintermédiaire inscrit, Lactionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de lintermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de lAssemblée, B Les différents moyens de participation à lAssemblée générale Dans la mesure où lAssemblée générale se tiendra à huis clos, hors la présence des actionnaires, les actionnaires pourront y participer selon lune des modalités suivantes: voter par internet ; voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de lAssemblée ; se faire représenter à Assemblé par une personne de votre choix, dans les conditions prévues à larticle L,225-106 du Code de commerce, Votre participation via Internet est recommandée : Rexel vous recommande de transmettre vos instructions par Internet avant la tenue de lAssemblée, Cette possibilité est un moyen de participation offert aux actionnaires qui, au travers dun site Internet sécurisé spécifique, peuvent bénéficier de tous les choix disponibles sur le formulaire de vote, Si vous souhaitez voter par Internet Vous êtes actionnaire au NOMINATIF PUR ou ADMINISTRE: Vous pourrez accéder à la plateforme de vote dédiée et sécurisée VOTACCESS via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code daccès adressé par courrier lors de_votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services, Il peut être ré-envoyé en cliquant sur« Obtenir vos codes » sur la page daccueil du site, Après vous être connecté, vous devez sélectionner lAssemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page daccueil, puis suivre les instructions et cliquer sur« Voter» pour accéder au site de vote, Vous êtes actionnaire au PORTEUR : Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes daccès habituels, Vous devrez ensuite suivre les indications données à lécran afin daccéder au site VOTACCESS, La plateforme sécurisée VOTACCESS dédiée au vote préalable à lAssemblée, sera ouverte à partir du vendredi 5 juin 2020 à 9h00 (heure de Paris), Les possibilités de voter par Internet, avant lAssemblée, seront interrompues la veille de la réunion, soit le mercredi 24 juin 2020 à 15h00 (heure de Paris), Afin déviter toute saturation éventuelle du site Internet dédié, il est recommandé aux actionnaires dexprimer leur vote le plus tôt possible, Si vous souhaitez voter par correspondance Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit: cochez la case « Je vote par correspondance » ; remplissez le cadre « Vote par correspondance » selon les instructions figurant dans ce cadre ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire; adressez le formulaire Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de lenveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur: à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de lattestation de participation, Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de lAssemblée soit le lundi 22 juin 2020, afin quils puissent être traités, Vous souhaitez donner pouvoir au Président de lAssemblée ou vous faire représenter par une personne de votre choix : Vous souhaitez donner pouvoir au Président de lAssemblée : Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit: cochez la case « Je donne pouvoir au président de lAssemblée générale » ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire; adressez le formulaire : pour les actionnaires au nominatif : au moyen de lenveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) pour les actionnaires au porteur: à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de lattestation de participation, Le Président de lAssemblée émettra un vote favorable à ladoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil dadministration et un vote défavorable à ladoption de tous les autres projets de résolutions, Vous pouvez vous faire représenter par une personne de votre choix : Vous pouvez vous faire représenter à lAssemblée par un autre actionnaire, votre conjoint, un partenaire avec lequel vous avez conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de votre choix dans les conditions prévues à larticle L,225-106 du Code de commerce, Vous devez utiliser le formulaire unique de vote par correspondance et le compléter comme suit: cochez la case « Je donne pouvoir à » et indiquez les nom, prénom et adresse de votre mandataire ; datez et signez dans le cadre prévu à cet effet en bas du formulaire; adressez le formulaire : Pour les actionnaires au nominatif : au moyen de lenveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) Pour les actionnaires au porteur: à votre intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Securities Services, accompagné de lattestation de participation, Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à Société Générale Securities Services quatre jours calendaires au moins avant la date de lAssemblée soit le dimanche 21 juin 2020 au plus tard par courrier ou par internet (Votaccess), afin quils puissent être traités, Désignation et révocation dun mandataire Lactionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer: par courrier postal, à laide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de lenveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3, quatre jours avant la tenue de lAssemblée générale » soit au plus tard le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com. et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Si vous souhaitez voter par Internet », au plus tard le dimanche 21 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de lactionnaire ainsi que ceux de son mandataire, Conformément à larticle R 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation, Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de lAssemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil dadministration, Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de lattestation de participation délivrée par lintermédiaire habilité, Donner ses instructions pour les mandats reçus Le mandataire adresse à Société Générale ses instructions de vote pour lexercice de ses mandats sous la forme dune copie numérisée du formulaire unique, par message électronique à ladresse suivante: assemblees,generales@sgss,socgen,com, Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé, Le sens du vote est renseigné dans le cadre« Je vote par correspondance» du formulaire, Le mandataire joint une copie de sa carte didentité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale quil représente, Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de lAssemblée, En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles, Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir au Président ou donné mandat à un tiers pour le représenter, peut choisir un autre mode de participation à lAssemblée, Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées, C Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté dadresser au Conseil dadministration les questions écrites de son choix, Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande davis de réception à ladresse suivante : REXEL A lattention du Directeur Général 13, boulevard du Fort de Vaux CS 60002 75838 Paris Cedex 17, Elles doivent être accompagnées dune attestation dinscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermédiaire habilité, Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de lAssemblée générale, soit le 19 juin 2020, étant précisé que, dans la mesure du possible, Rexel accepte de recevoir et de traiter les questions écrites des actionnaires qui seraient envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant lAssemblée générale, Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.rexel.com (rubrique : Investisseurs/Évènements/Assemblée-générale 2020), D Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à larticle R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société: www.rexel.com (rubrique: Investisseurs/Évènement/Assemblée-générale 2020) à compter du vingt et unième jour précédant lAssemblée, soit le 4 juin 2020. E Retransmission de lAssemblée Générale LAssemblée Générale, réunie à huis clos, sera retransmise en direct via un webcast vidéo disponible sur le site www.rexel.com. Lenregistrement vidéo restera disponible après la tenue de lAssemblée Générale. Le Conseil dadministration. 007558

Annonce JAL - Modification du Capital social

REXEL SA au capital de 1.520.510.065 euros Siège social: 13 boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris 479 973 513 RCS PARIS En date du 24 Juin 2020, le capital social a eté augmenté dun montant total de 1 615 465 euros, Pour être porter de 1 520 510 065 euros à 1 522 125 530 euros. Larticle 6 des statuts a été modifié en conséquence. Pour avis

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1520510065 EUR]

Nomination de l'Administrateur : Cantaloube, Brigitte

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

12200793W LEPUBLICATEUR LEGAL REXEL SA au capital de 1.520.510.065 euros Siège social : 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris Aux termes de la réunion du conseil dadministration du 12 fevrier 2020, Mme Brigitte Cantaloube demeurant 14 Well Grove, London N20 9BN (GB) a été coopté en qualité dadministrateur. Pour avis

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration [1520510065 EUR]

Administrateur partant : Farrell, Thomas Gérard

Annonce JAL - Modification du Capital social

12170410W LEPUBLICATEUR LEGAL REXEL SA au capital de 1.519.944.495 euros Siège social : 13 boulevard du Fort de Vaux 75017 Paris 479 973 513 RCS Paris En date du 29 juillet 2019, le directeur géneral a constaté la réalisation de laugmentation de capital dune somme de 565.570 euros afin de le porter à 1.520.51.065 euros. Pour avis.

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1519944495 EUR]

Administrateur partant : Frölich, Wilhelm ; nomination de l'Administrateur : Auque, François

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1519944495 EUR]

Commissaire aux comptes suppléant partant : Chaumartin, Anik

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1519944495 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1519512990 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1518371610 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1516715885 EUR]

Nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Bonnel, Julien

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1516715885 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration [1516083100 EUR]

Modification du Directeur général et Administrateur Berard, Patrick Louis Jean, nomination de l'Administrateur : Alexanderson, Jan Markus

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1516067915 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1514686050 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1514027905 EUR]

Administrateur partant : Sigismondi, Pier Luigi

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration [1514490480 EUR]

Directeur général délégué partant : Guillouard, Catherine Renée Anne, nomination de l'Administrateur : Touraine, Agnès

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1514027905 EUR]

Administrateur partant : Culver, Marianne

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1514027905 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1511373635 EUR]

Modification du Président du conseil d'administration Meakins, Ian Keith, modification de l'Administrateur Henrot, François Henri

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1511373635 EUR]

Président du conseil d'administration et Directeur général partant : Provoost, Rudy, modification du Président du conseil d'administration Henrot, François Henri, nomination du Directeur général : Berard, Patrick Louis Jean, nomination de l'Administrateur : Meakins, Ian Keith

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1511373635 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration [1511076315 EUR]

Commissaire aux comptes titulaire partant : ERNST & YOUNG AUDIT SA, nomination du Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A., Commissaire aux comptes suppléant partant : SAS AUDITEX, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1509356890 EUR]

Administrateur partant : Ribar, nom d'usage : Baumann, Monika Elisabeth, Administrateur partant : Marey Semper, nom d'usage : Rappaport, Isabel, nomination de l'Administrateur : Culver, Marianne, nomination de l'Administrateur : Phillips, Elen Angharad

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1509356890 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1509319890 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1509184540 EUR]

Administrateur partant : Sayer, Patrick

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1509251215 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1509184540 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1463859630 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1460027880 EUR]

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [1459973380 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1467473380 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1467442880 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1421095960 EUR]

Administrateur partant : Quarta, Roberto, Administrateur partant : Akriche, Viviane Lucie, nomination de l'Administrateur : Heilbron, nom d'usage : Richter, Maria Del Carmen, nomination de l'Administrateur : Marey Semper, nom d'usage : Rappaport, Isabel

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1421095960 EUR]

Modification du Président du conseil d'administration et Directeur général Provoost, Rudy, Membre du directoire partant : Martin, Pascal, Membre du conseil de surveillance partant : Novak, David, Membre du conseil de surveillance partant : David, François, modification du Directeur général délégué Guillouard, Catherine Renée Anne, modification de l'Administrateur Quarta, Roberto, modification de l'Administrateur Sayer, Patrick, modification de l'Administrateur Frölich, Wilhelm, modification de l'Administrateur Farrell, Thomas Gérard, modification de l'Administrateur Akriche, Viviane Lucie, modification de l'Administrateur Ribar, nom d'usage : Baumann, Monika Elisabeth, modification de l'Administrateur Verhagen, Hendrica Wilhelmina, nomination de l'Administrateur : Sigismondi, Pier Luigi, modification de l'Administrateur Vice-Président Henrot, François Henri

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1421095960 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1416862255 EUR]

Membre du conseil de surveillance partant : Morales, Angel Luis

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1416862255 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1416686070 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1416565690 EUR]

Membre du conseil de surveillance partant : EURAZEO, Membre du conseil de surveillance partant : Kindle, Manfred, Membre du conseil de surveillance partant : Singh, Akshay, nomination du Membre du conseil de surveillance : Ribar, nom d'usage : Baumann, Monika Elisabeth, nomination du Membre du conseil de surveillance : Henrot, François Henri, nomination du Membre du conseil de surveillance : Verhagen, Hendrica Wilhelmina

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1416565690 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1416467985 EUR]

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1415281935 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1415276695 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1415275865 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1415224865 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'adresse du siège [1363789120 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1363789120 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1359845910 EUR]

Nomination du Membre du Directoire : Guillouard, Catherine Renée Anne

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1359845910 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1359616145 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1359467715 EUR]

Membre du Directoire partant : Perret, Jean-Dominique, Membre du Directoire partant : Favre, Michel

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1359467715 EUR]

Membre du conseil de surveillance partant : Marini-Portugal, Luis, Membre du conseil de surveillance partant : Gri, Françoise, nomination du Membre du conseil de surveillance : Akriche, Viviane Lucie

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1359467715 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1357780390 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1357714260 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1357532580 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1344343010 EUR]

Nomination du Membre du conseil de surveillance : Farrell, Thomas Gérard, Commissaire aux comptes titulaire partant : KPMG S.A., nomination du Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes suppléant partant : SCP DE COMMISSAIRES AUX COMPTES JEAN CLAUDE ANDRE ET AUTRES, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : Chaumartin, Anik

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1344343010 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1344099070 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1344098795 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1344001295 EUR]

Président du Directoire partant : Pauze, Jean Charles, modification du Président du Directoire Provoost, Rudy

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1344001295 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1343878960 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1343878960 EUR]

Nomination du Membre du Directoire : Provoost, Rudy

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1342240700 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1315360165 EUR]

Membre du conseil de surveillance partant : Turner, Matthew, Membre du conseil de surveillance partant : Hendrickx, Amaury, nomination du Membre du conseil de surveillance : Morales, Angel Luis, nomination du Membre du conseil de surveillance : Singh, Akshay

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1315360165 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1314018085 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1314018085 EUR]

Membre du conseil de surveillance partant : Adorjan, Joe

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1301064980 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1300146560 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1298357285 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1298365945 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1298126870 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1297371710 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1297178380 EUR]

Membre du conseil de surveillance partant : Padovano, Guido, nomination du Membre du conseil de surveillance : Hendrickx, Amaury, nomination du Membre du conseil de surveillance : Gri, Françoise, Commissaire aux comptes suppléant partant : Galet, Gabriel, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : SAS AUDITEX

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1297178380 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1291100090 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1290765590 EUR]

Membre du conseil de surveillance partant : Rice Iii, Joseph, nomination du Membre du conseil de surveillance : Kindle, Manfred

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1290765590 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1290728220 EUR]

Nomination du Membre du conseil de surveillance : Turner, Matthew.

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1290728220 EUR]

Nomination du Membre du Directoire : Favre, Michel.

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [1290728220 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1279969135 EUR]

Membre du Directoire partant : Lwoff, Nicolas, Membre du conseil de surveillance partant : Moussaoui, Djamal.

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [1279969135 EUR]

Nomination du Membre du conseil de surveillance : Adorjan, Joe

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports