GETLINK S.E.

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Annonce JAL - Mouvement des Commissaires aux comptes

Dénomination : Getlink S.E.. Siren : 483385142. Getlink S.E. Societé européenne au capital de 220.000.000 Siège social : 37-39 Rue de la Bienfaisance 75008 PARIS 483 385 142 R.C.S. Paris Suivant procès-verbal en date du 14 mai 2025, lassemblée générale ordinaire et extraordinaire a nommé en qualité de : Commissaire aux comptes : DELOITTE & ASSOCIES, SAS, sise 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, 572 028 041 R.C.S. Nanterre, en remplacement de la société KPMG SA. Mention sera portée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Pour avis..

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Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

Dénomination : Getlink S.E.. Siren : 483385142. Getlink S.E. Societé européenne au capital de 220.000.000 Siège social : 37-39 rue de la Bienfaisance 75008 PARIS 483 385 142 R.C.S. Paris Suivant PV du 19/07/2023, le Conseil dadministration a décidé de nommer en qualité dAdministrateur, Jean MOUTON demeurant 95 rue de Seine 75006 Paris, en remplacement de Carlo BERTAZZO. Pour avis.

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Annonce JAL - Convocation aux assemblées

Dénomination : GETLINK SE. Siren : 483385142. GETLINK SE Societé européenne au capital de 220 000 00 euros Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés quils sont convoqués à lassemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Baroeul. Lassemblée générale est appelée à se réunir à leffet de délibérer sur lordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil dadministration incluant le rapport du conseil dadministration sur le gouvernement dentreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil dadministration à lAssemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2022 ; 1. Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2022 ; 2. Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ; 3. Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2022 ; 4. Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions ; 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; 6. Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité dadministrateur, en remplacement de Colette Lewiner ; 7. Nomination de Marie Lemarié, en qualité dadministrateur, en remplacement de Perrette Rey ; 8. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de larticle L. 22-10-9 du Code de commerce ; 9. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ; 10. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil dadministration ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil dadministration pour lexercice 2023, en application de larticle L. 22-10-8 II du Code de commerce ; 12. Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour lexercice 2023 ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration pour lexercice 2023 ; RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil dadministration à lAssemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; 14. Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l article L. 225 -197-2 du Code de commerce ; 15. Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; 16. Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil dadministration à leffet démettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40% capital) ; 17. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil dadministration à leffet démettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 18. Limitation globale des autorisations démission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; 19. Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à l effet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues ; 20. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise ; 21. Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; 22. Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTION 1 Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2022 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels quils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros). RÉSOLUTION 2 Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2022, tels quapprouvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau la perte de lexercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau de la perte de lexercice 2022, sétablit à 220 521 936, 74 euros ; décide, sur la proposition du conseil dadministration, une distribution de dividendes de 275 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,50 euro ; de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936, 74 euros) et le solde sur le poste « prime démission » à concurrence de 54 478 063,26 euros. En conséquence, le compte « report à nouveau » sélèverait à 0 euro et le compte « prime démission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros. Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base dun nombre dactions de 550 000 000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre dactions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende et ; Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». LAssemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil dadministration, daffecter le résultat de lexercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022 237 819 373,27 Perte de lexercice 2022 (17 297 436,53) Bénéfice distribuable 220 521 936,74 Dividende au titre de lexercice 2022 (1) (275 000 000) Solde du report à nouveau 0 Réserve légale 22 422 885,16 Solde de la « Prime démission » 1 657 317 975,44 (1) Sur la base du nombre dactions constituant le capital social au 22 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de laction sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de limpôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui sélèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant lensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ dapplication du PFU, à limpôt sur le revenu au barème progressif. En cas doption en ce sens, ce dividende est éligible à labattement de 40 % prévu à larticle 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à labattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il na pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de lexercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,05 euro par action ordinaire pour lexercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,10 euro par action ordinaire pour lexercice 2021. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre dactions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2019 Dividende n/a n/a n/a 2020 Dividende 27 500 000 550 000 000 0,05 2021 Dividende 55 000 000 550 000 000 0,10 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre dactions en données historiques : lajustement résulte de lexistence de titres auto-détenus. Exercice 2019 : néant. Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. Exercice 2021 : 54 057 255.80 euros pour 540 572 558 actions RÉSOLUTION 3 Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2022 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels quils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉSOLUTION 4 Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, autorise le conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de lAutorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil dadministration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre dactions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel quexistant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins danimation du marché dans le cadre dun contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre dactions achetées, déduction faite du nombre dactions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum dachat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil dadministration pourra toutefois ajuster le prix dachat susmentionné en cas dopération donnant lieu soit à lélévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à lattribution gratuite dactions, ainsi quen cas de division de la valeur nominale de laction ordinaire ou de regroupement dactions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de lopération concernée sur la valeur de laction ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à lachat dactions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre dactions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus), les achats dactions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas lamener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, lacquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à lexclusion des périodes doffre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil dadministration ou la personne agissant sur la délégation du conseil dadministration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats dactions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : dopérations de remise ou déchange lors de lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation dun bon ou de toute autre manière à lattribution dactions ordinaires de la Société, la mise en oeuvre des remises dactions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans dépargne ou de tout plan dactionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan doptions dachat dactions ou (ii) de plan dattribution gratuite dactions, ou, (iii) dopération dactionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan dépargne dentreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins dun « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) dallocation dactions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme dattribution, dallocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, lanimation du marché du titre de la Société dans le cadre dun contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, lannulation dactions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de ladoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat dactions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, établir et modifier tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de lAutorité des marchés financiers et de tous organismes et, dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil dadministration informera lAssemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil dadministration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte quaucune convention réglementée nouvelle na été conclue au cours de lexercice et approuve ledit rapport. RÉSOLUTION 6 Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à lissue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 7 Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à lissue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 8 Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à lensemble des mandataires sociaux, versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 9 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 10 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 11 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement dentreprise, approuve, en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement dentreprise, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 12 Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 13 Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 14 Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil dadministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant dachats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de lensemble des membres du personnel salarié (à lexclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à létranger ; décide que le conseil dadministration procédera à une attribution dun nombre fixe et uniforme dactions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles dêtre effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas dopérations sur le capital de la Société au cours de la période dacquisition) ; il est rappelé quen tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion dactions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil dadministration ; décide au titre de lattribution gratuite dactions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi quaux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits dattribution seront consentis par le conseil dadministration, la durée minimale de la période dacquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période dacquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de lacquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. LAssemblée générale donne tous pouvoirs au conseil dadministration, dans les limites fixées ci-dessus, à leffet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour lattribution dactions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre dactions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites dactions ; déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions ordinaires attribuées à chacun deux ; déterminer les conditions dattribution définitive des actions attribuées gratuitement, à lissue de la période dacquisition ; déterminer la durée définitive de la période dacquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période dacquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative simposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil dadministration informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à larticle L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 15 Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription LAssemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil dadministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice dune catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre dactions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre dactions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil dadministration décide de lattribution gratuite dactions, et que (ii) le nombre total dactions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas dopération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre dactions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à lissue dune période dacquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant lexpiration des périodes dacquisition ci-avant mentionnées en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à létranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à létranger ; 5. conditionne expressément lattribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à latteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil dadministration et décide que lattribution définitive des actions sera subordonnée à latteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil dadministration sur la base des critères suivants : performance boursière de laction Getlink, par rapport à la performance de lindice GPR Getlink Index (indice composé à partir dun panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %), performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités dopérateur ferroviaire du Groupe, cest-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts dexploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir dun ratio, le Working Ratio (30 %), performance climat 2025 appréciée par rapport à lobjectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025, de réduction à horizon 2025 de 30 % les émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15%), performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries dobjectifs (10 %) ; 6. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à leffet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant lattribution définitive des actions, déterminer lidentité des bénéficiaires des attributions dactions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre dactions attribuées à chacun deux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères dattribution des actions, notamment la période dacquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités dapplication ; étant précisé que sagissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil dadministration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité dactions octroyées gratuitement quils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates dattribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas démission dactions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes démission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et dune manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre dactions attribuées gratuitement nécessaires à leffet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à larticle L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate quen cas dattribution gratuite dactions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de lattribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente autorisation dattribution à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. prend acte du fait que, dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par larticle L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive deffet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil dadministration de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains dentre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 16 Renouvellement de la délégation de compétence au conseil dadministration pour une durée de 26 mois à leffet démettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de larticle L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue, au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques quil appréciera, en France ou hors de France, lémission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) dactions ordinaires de la Société (à lexclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de lAssemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription dactions dune société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par lAssemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide quest expressément exclue toute émission dactions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le plafond du montant nominal de laugmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions deuros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant simpute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et quil ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou dune Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à lémission de tels titres, ou encore en permettre lémission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions deuros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision démission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, sil en était prévu, (ii) que ce montant est commun à lensemble des titres de créance dont lémission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont lémission serait décidée ou autorisée par le conseil dadministration conformément à larticle L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis dun intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire lobjet de loctroi de garanties ou sûretés, dun remboursement, avec ou sans prime, ou dun amortissement, les titres pouvant en outre faire lobjet de rachats en bourse, ou dune offre dachat ou déchange par la Société ; 5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil dadministration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui sexercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible nont pas absorbé la totalité de lémission, le conseil dadministration pourra utiliser dans lordre quil détermine les facultés prévues ci-après ou certaines dentre elles : (i) limiter lémission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de lémission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à létranger ; 6. prend acte, en cas dusage par le conseil dadministration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 7. décide que le conseil dadministration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou dune Filiale et, sagissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil dadministration aura la faculté de décider dimputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8. décide que le conseil dadministration pourra, le cas échéant, suspendre lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 9. décide que le conseil dadministration disposera, conformément aux dispositions de larticle L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques quil appréciera, en France ou, le cas échéant, à létranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui savéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10. autorise le conseil dadministration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites quil aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. prend acte que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; 13. le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre. RESOLUTION 17 Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil dadministration à leffet démettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de larticle L. 22-10-53 dudit Code : 1. délègue au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à leffet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite dun montant nominal de 22 millions deuros, ce qui représente 10 % du capital social au 22 février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en application de la présente délégation simputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de larticle L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par lémission, en une ou plusieurs fois, dactions. 2. décide que le conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à leffet notamment de : décider laugmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver lévaluation des apports, fixer les conditions de lémission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver loctroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, lévaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, dune manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à lémission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi quà lexercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit ; 5. prend acte que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant lobjet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; 6. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 7. le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant des titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre. RESOLUTION 18 Limitation globale des autorisations démission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de ladoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée : 1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions deuros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles dêtre réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé quà ce montant nominal sajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; 2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions deuros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles dêtre réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions deuros, le montant nominal des titres de créance dont lémission est prévue dans les résolutions seize et dix-septième, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, sil en était prévu, (ii) que ce montant est commun à lensemble des titres de créances dont lémission est prévue par seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ; 4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. RÉSOLUTION 19 Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de larticle L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil dadministration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à leffet de procéder à lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme dachat dactions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes dachat dactions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; 2. décide que lexcédent du prix dachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes démission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil dadministration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de lannulation des actions et à limputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par lAssemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution. RÉSOLUTION 20 Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil dadministration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil dadministration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider daugmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par lémission dactions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans dépargne dentreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil dadministration à mettre en place un plan dépargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil dadministration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et dabondement, étant entendu que lavantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal daugmentation de capital de la Société résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes dapplication, est fixé à 2 millions deuros, étant précisé que ce plafond ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions nont pas absorbé la totalité dune émission de titres, laugmentation de capital ne sera réalisée quà concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux.

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

Dénomination : GETLINK SE. GETLINK SE Societé européenne au capital de 220 000 000 euros Siège social : 37-39, rue de la Bienfaisance 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés quils sont convoqués à lassemblée générale mixte, qui se tiendra le 27 avril 2023 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Baroeul. Lassemblée générale est appelée à se réunir à leffet de délibérer sur lordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil dadministration incluant le rapport du conseil dadministration sur le gouvernement dentreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil dadministration à lAssemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2022 ; 1. Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2022 ; 2. Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2022 ; fixation du dividende et de sa date de paiement ; 3. Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2022 ; 4. Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions ; 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; 6. Nomination de Benoît de Ruffray, en qualité dadministrateur, en remplacement de Colette Lewiner ; 7. Nomination de Marie Lemarié, en qualité dadministrateur, en remplacement de Perrette Rey ; 8. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de larticle L. 22-10-9 du Code de commerce ; 9. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général ; 10. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président du conseil dadministration ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil dadministration pour lexercice 2023, en application de larticle L. 22-10-8 II du Code de commerce ; 12. Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour lexercice 2023 ; 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration pour lexercice 2023 ; RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil dadministration à lAssemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; 14. Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l article L. 225 -197-2 du Code de commerce ; 15. Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; 16. Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil dadministration à leffet démettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (limite 40 % capital) ; 17. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil dadministration à leffet démettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 18. Limitation globale des autorisations démission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; 19. Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à l effet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues ; 20. Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à l effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise ; 21. Ratification du transfert de siège social de Getlink et approbation de la mise à jour corrélative des statuts ; 22. Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTION 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2022). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, tels quils sont présentés et qui font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39 -4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (14 637,31 euros). RÉSOLUTION 2 (Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2022, fixation du dividende et de sa date de paiement). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2022, tels quapprouvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 17 297 436,53 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau la perte de lexercice 2022, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (237 819 373,27 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau de la perte de lexercice 2022, sétablit à 220 521 936,74 euros ; décide, sur la proposition du conseil dadministration, une distribution de dividendes de 275 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto -détention), un dividende de 0,50 euro ; de prélever les 275 000 000 euros proposés prioritairement sur le bénéfice distribuable (soit à concurrence de 220 521 936,74 euros) et le solde sur le poste « prime démission » à concurrence de 54 478 063,26 euros. En conséquence, le compte « report à nouveau » sélèverait à 0 euro et le compte « prime démission » serait ramené de 1 711 796 038,70 euros à 1 657 317 975,44 euros. Le montant global de distribution de 275 000 000 euros a été déterminé sur la base dun nombre dactions de 550 000 000 composant le capital social au 22 février 2023 et du nombre dactions auto-détenues à cette même date ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». LAssemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil dadministration, daffecter le résultat de lexercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2022 237 819 373,27 Perte de lexercice 2022 (17 297 436,53) Bénéfice distribuable 220 521 936,74 Dividende au titre de lexercice 2022 (1) (275 000 000) Solde du report à nouveau 0 Réserve légale 22 422 885,16 Solde de la « Prime démission » 1 657 317 975,44 (1) Sur la base du nombre dactions constituant le capital social au 22 février 2023, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de laction sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2023 et payable en numéraire le 5 juin 2023 sur les positions arrêtées le 31 mai 2023 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de limpôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui sélèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant lensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ dapplication du PFU, à limpôt sur le revenu au barème progressif. En cas doption en ce sens, ce dividende est éligible à labattement de 40 % prévu à larticle 158 -3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à labattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : Il na pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de lexercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,05 euro par action ordinaire pour lexercice 2020. La société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,10 euro par action ordinaire pour lexercice 2021. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre dactions concernées (b) Dividende par action (en euros) Dividende 2019 n/a n/a n/a Dividende 2020 27 500 000 550 000 000 0,05 Dividende 2021 55 000 000 550 000 000 0,10 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre dactions en données historiques : lajustement résulte de lexistence de titres auto-détenus. Exercice 2019 : néant. Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. Exercice 2021 : 54 057 255,80 euros pour 540 572 558 actions RÉSOLUTION 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2022). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, tels quils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 252 007 725,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉSOLUTION 4 (Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, autorise le conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de lAutorité des marchés financiers (AMF ), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil dadministration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre dactions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel quexistant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins danimation du marché dans le cadre dun contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre dactions achetées, déduction faite du nombre dactions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum dachat ne devra pas excéder 24 euros, étant précisé que le conseil dadministration pourra toutefois ajuster le prix dachat susmentionné en cas dopération donnant lieu soit à lélévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à lattribution gratuite dactions, ainsi quen cas de division de la valeur nominale de laction ordinaire ou de regroupement dactions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de lopération concernée sur la valeur de laction ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à lachat dactions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre dactions en circulation au 22 février 2023, excéder 660 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 24 euros, visé ci-dessus), les achats dactions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas lamener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, lacquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à lexclusion des périodes doffre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil dadministration ou la personne agissant sur la délégation du conseil dadministration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats dactions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : dopérations de remise ou déchange lors de lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation dun bon ou de toute autre manière à lattribution dactions ordinaires de la Société, la mise en oeuvre des remises dactions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans dépargne ou de tout plan dactionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan doptions dachat dactions ou (ii) de plan dattribution gratuite dactions, ou, (iii) dopération dactionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan dépargne dentreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331 -1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins dun « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) dallocation dactions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme dattribution, dallocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, lanimation du marché du titre de la Société dans le cadre dun contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, lannulation dactions ordinaires de la Société en application de la dix-neuvième résolution (sous réserve de ladoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat dactions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, établir et modifier tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de lAutorité des marchés financiers et de tous organismes et, dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil dadministration informera lAssemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil dadministration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale ordinaire du 27 avril 2022, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 5 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce prend acte quaucune convention réglementée nouvelle na été conclue au cours de lexercice et approuve ledit rapport. RÉSOLUTION 6 (Nomination de Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat arrive à échéance). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente Assemblée générale, Benoît de Ruffray en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Colette Lewiner, dont le mandat prend fin à lissue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 7 (Nomination de Marie Lemarié en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat arrive à échéance). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente Assemblée générale, Marie Lemarié en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2026, en remplacement de Perrette Rey, dont le mandat prend fin à lissue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 8 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du Code de commerce). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22 -10-9 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à lensemble des mandataires sociaux, versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 9 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2022 à Yann Leriche, Directeur général). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22 -10-9 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 10 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2022 à Jacques Gounon, Président). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22 -10-9 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 11 (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement dentreprise, approuve, en application de larticle L. 22 -10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement dentreprise, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 12 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 13 (Approbation des éléments de la politique de rémunération 2023 : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22 -10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2022 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 14 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225 -197-2 du Code de commerce). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil dadministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant dachats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de lensemble des membres du personnel salarié (à lexclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de larticle L. 225 -197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à létranger ; décide que le conseil dadministration procédera à une attribution dun nombre fixe et uniforme dactions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 450 000 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,081 % du capital au 22 février 2023 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles dêtre effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas dopérations sur le capital de la Société au cours de la période dacquisition) ; il est rappelé quen tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la quinzième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion dactions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil dadministration ; décide au titre de lattribution gratuite dactions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi quaux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits dattribution seront consentis par le conseil dadministration, la durée minimale de la période dacquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période dacquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de lacquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. LAssemblée générale donne tous pouvoirs au conseil dadministration, dans les limites fixées ci -dessus, à leffet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour lattribution dactions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre dactions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites dactions ; déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions ordinaires attribuées à chacun deux ; déterminer les conditions dattribution définitive des actions attribuées gratuitement, à lissue de la période dacquisition ; déterminer la durée définitive de la période dacquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions attribuées ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période dacquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative simposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil dadministration informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à larticle L. 225 -197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 15 (Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). LAssemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil dadministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice dune catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre dactions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 375 000 actions ordinaires (représentant à la date du 22 février 2023, 0,068 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre dactions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la quatorzième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil dadministration décide de lattribution gratuite dactions, et que (ii) le nombre total dactions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas dopération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre dactions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 56 250 actions, soit 0,01 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à lissue dune période dacquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant lexpiration des périodes dacquisition ci-avant mentionnées en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à létranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à létranger ; 5. conditionne expressément lattribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à latteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil dadministration et décide que lattribution définitive des actions sera subordonnée à latteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2025, précisés par le conseil dadministration sur la base des critères suivants : performance boursière de laction Getlink, par rapport à la performance de lindice GPR Getlink Index (indice composé à partir dun panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2023, 2024 et 2025 (45 %), performance économique 2025 appréciée par référence à la capacité des activités dopérateur ferroviaire du Groupe, cest-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts dexploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir dun ratio, le Working Ratio (30 %), performance climat 2025 appréciée par rapport à lobjectif publié et détaillé dans le Plan Environnement 2025, de réduction à horizon 2025 de 30 % des émissions de gaz à effet de serre directes (Scopes 1 et 2) du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2025 appréciée par rapport à quatre séries dobjectifs (10 %) ; 6. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à leffet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant lattribution définitive des actions, déterminer lidentité des bénéficiaires des attributions dactions dans la catégorie de bénéficiaires ci -dessus indiquée, ainsi que le nombre dactions attribuées à chacun deux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères dattribution des actions, notamment la période dacquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités dapplication ; étant précisé que sagissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil dadministration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité dactions octroyées gratuitement quils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates dattribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas démission dactions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes démission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et dune manière générale accomplir tous actes et forma lités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre dactions attribuées gratuitement nécessaires à leffet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à larticle L. 225 -181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate quen cas dattribution gratuite dactions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de lattribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente autorisation dattribution, à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. prend acte du fait que, dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par larticle L. 225 -197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive deffet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil dadministration de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains dentre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 16 (Renouvellement de la délégation de compétence au conseil dadministration pour une durée de 26 mois à leffet démettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de larticle L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue, au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques quil appréciera, en France ou hors de France, lémission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) dactions ordinaires de la Société (à lexclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de lAssemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription dactions dune société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par lAssemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide quest expressément exclue toute émission dactions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le plafond du montant nominal de laugmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions deuros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 22 février 2023, étant précisé que ce montant simpute sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale et quil ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou dune Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à lémission de tels titres, ou encore en permettre lémission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions deuros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision démission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, sil en était prévu, (ii) que ce montant est commun à lensemble des titres de créance dont lémission est prévue par la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont lémission serait décidée ou autorisée par le conseil dadministration conformément à larticle L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis dun intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire lobjet de loctroi de garanties ou sûretés, dun remboursement, avec ou sans prime, ou dun amortissement, les titres pouvant en outre faire lobjet de rachats en bourse, ou dune offre dachat ou déchange par la Société ; 5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil dadministration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui sexercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible nont pas absorbé la totalité de lémission, le conseil dadministration pourra utiliser dans lordre quil détermine les facultés prévues ci-après ou certaines dentre elles : (i) limiter lémission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de lémission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à létranger ; 6. prend acte, en cas dusage par le conseil dadministration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 7. décide que le conseil dadministration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou dune Filiale et, sagissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil dadministration aura la faculté de décider dimputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8. décide que le conseil dadministration pourra, le cas échéant, suspendre lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 9. décide que le conseil dadministration disposera, conformément aux dispositions de larticle L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques quil appréciera, en France ou, le cas échéant, à létranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui savéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10. autorise le conseil dadministration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites quil aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. prend acte que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-et-unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée ; 13. le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre. RESOLUTION 17 (Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil dadministration à leffet démettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de larticle L. 22-10-53 dudit Code : 1. délègue au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à leffet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite dun montant nominal de 22 millions deuros, ce qui représente 10 % du capital social au 22 février 2023 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en application de la présente délégation simputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la dix-huitième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de larticle L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par lémission, en une ou plusieurs fois, dactions. 2. décide que le conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à leffet notamment de : décider laugmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver lévaluation des apports, fixer les conditions de lémission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver loctroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, lévaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, dune manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à lémission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi quà lexercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution dix-huit ; 5. prend acte que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021, dans sa vingt-deuxième résolution et que la délégation de compétence faisant lobjet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; 6. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 7. le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant des titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre. RESOLUTION 18 (Limitation globale des autorisations démission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de ladoption des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée : 1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions deuros, soit 40 % du capital au 22 février 2023, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles dêtre réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé quà ce montant nominal sajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; 2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions deuros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles dêtre réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions deuros, le montant nominal des titres de créance dont lémission est prévue dans les résolutions seize et dix-sept, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, sil en était prévu, (ii) que ce montant est commun à lensemble des titres de créances dont lémission est prévue par les seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale ; 4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. RÉSOLUTION 19 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de larticle L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil dadministration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à leffet de procéder à lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme dachat dactions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes dachat dactions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; 2. décide que lexcédent du prix dachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes démission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle -ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil dadministration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de lannulation des actions et à limputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par lAssemblée générale extraordinaire du 27 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution. RÉSOLUTION 20 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise). LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil dadministration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil dadministration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider daugmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par lémission dactions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans dépargne dentreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil dadministration à mettre en place un plan dépargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil dadministration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et dabondement, étant entendu que lavantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal daugmentation de capital de la Société résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332 -1 et suivants du Code du travail et leurs textes dapplication, est fixé à 2 millions deuros, étant précisé que ce plafond ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions nont pas absorbé la totalité dune émission de titres, laugmentation de capital ne sera réalisée quà concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou v

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

Dénomination : Getlink S.E.. Siren : 483385142. Getlink S.E. Societé européenne au capital de 220.000.000 Siège social : 37-39 rue de la Bienfaisance 75008 PARIS 483 385 142 R.C.S. Paris Suivant PV de lAssemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27/04/2023, il a été pris acte : de la nomination en qualité dAdministrateur de Benoît de Ruffray demeurant 20 boulevard du Général Exelmans 78150 Le Chesnay, En remplacement de Colette Lewiner ; de la nomination en qualité dAdministrateur de Marie Lemarié demeurant 84 Foster avenue, Blackrock, CO. Dublin A94 TX23 (Irlande), en remplacement de Perrette Rey. Mention sera portée au RCS de Paris Pour avis.

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'adresse du siège et l'adresse de l'établissement [220000000 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce JAL - Modification de l'adresse du Siège social

GETLINK S.E. Sociéte européenne Au capital de 220.000.000 deuros Siège social : 3, rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris (la Société) Le 13 décembre 2022, Le Conseil dAdministration de la Société a confirmé la décision de transférer le siège social du 3, rue La Boétie à Paris (75008) au 37-39, rue de la Bienfaisance à Paris (75008), avec effet au 20 décembre 2022. Larticle 4 des statuts est modifié ainsi quil suit : Nouvelle mention : « Article 4 Siège : 1° Le siège social est fixé : 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris (Le reste de larticle est inchangé) ». Pour avis. (A22284862)

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [220000000 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration. Administrateur partant : Trotignon Jean-Pierre [220000011.42 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000011.42 EUR]

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

Dénomination : GETLINK SE. Siren : 220000011. GETLINK SE Societé européenne au capital de 220 000 011,42 euros Siège social : 3 rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés quils sont convoqués à lassemblée générale mixte, Qui se tiendra le 27 avril 2022 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barul. Lassemblée générale est appelée à se réunir à leffet de délibérer sur lordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil dadministration incluant le Rapport du conseil dadministration sur le gouvernement dentreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; Rapports du conseil dadministration à lassemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2021 ; fixation du dividende ; Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2021 ; Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Jacques Gounon ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Corinne Bach ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Bertrand Badré ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Carlo Bertazzo ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Perrette Rey ; Nomination de Peter Ricketts, en qualité dadministrateur, en remplacement de Patricia Hewitt ; Nomination de Brune Poirson, en qualité dadministrateur, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de larticle L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président du conseil dadministration ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour lexercice 2022 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration pour lexercice 2022. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil dadministration pour lexercice 2022, en application de larticle L.22-10-8 II du Code de commerce ; RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil dadministration à lassemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions E en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. RESOLUTION CONSULTATIVE Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe. PROJETS DE RESOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RÉSOLUTION 1 Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2021 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021, tels quils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 132 980 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (28 202 euros). RÉSOLUTION 2 Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2021 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2021, tels quapprouvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître un bénéfice de 132 980 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée, décide,de reporter à nouveau le bénéfice de lexercice 2021, et après avoir constaté que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (291 743 649 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau du bénéfice de lexercice 2021, sétablit à 291 876 629 euros ; décide, sur la proposition du conseil dadministration, une distribution de dividendes de 55 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,10 euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, la réserve légale étant intégralement dotée, décide daffecter le solde en report à nouveau des exercices précédents : LAssemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil dadministration, daffecter le résultat de lexercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2021 Bénéfice de lexercice 2021 291 743 649 132 980 Bénéfice distribuable 291 876 629 Dividende au titre de lexercice 2021 (1) ( 55 000 000 ) Solde du report à nouveau bénéficiaire 236 876 629 Réserve légale 22 422 885 (1) Sur la base du nombre dactions constituant le capital social au 23 février 2022, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de laction sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2022 et payable en numéraire le 3 juin 2022 sur les positions arrêtées le 31 mai 2022 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de limpôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui sélèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant lensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ dapplication du PFU, à limpôt sur le revenu au barème progressif. En cas doption en ce sens, ce dividende est éligible à labattement de 40 % prévu à larticle 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à labattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,36 euro par action ordinaire pour lexercice 2018. Il na pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de lexercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,05 euro par action ordinaire pour lexercice 2020. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre dactions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 2019 n/a n/a n/a Dividende 2020 Dividende 27 500 000 550 000 000 0,05 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre dactions en données historiques : lajustement résulte de lexistence de titres auto-détenus. Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions ; Exercice 2019 : néant Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions RÉSOLUTION 3 Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2021 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, tels quils sont présentés et qui font apparaître une perte de 229 176 308 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RÉSOLUTION 4 Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, autorise le conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de lAutorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil dadministration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre dactions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel quexistant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins danimation du marché dans le cadre dun contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre dactions achetées, déduction faite du nombre dactions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum dachat ne devra pas excéder 19 euros, étant précisé que le conseil dadministration pourra toutefois ajuster le prix dachat susmentionné en cas dopération donnant lieu soit à lélévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à lattribution gratuite dactions, ainsi quen cas de division de la valeur nominale de laction ordinaire ou de regroupement dactions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de lopération concernée sur la valeur de laction ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à lachat dactions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre dactions en circulation au 23 février 2022, excéder 522 500 000 (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 19 euros, visé ci-dessus), les achats dactions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas lamener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, lacquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à lexclusion des périodes doffre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil dadministration ou la personne agissant sur la délégation du conseil dadministration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats dactions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : dopérations de remise ou déchange lors de lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation dun bon ou de toute autre manière à lattribution dactions ordinaires de la Société, la mise en uvre des remises dactions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans dépargne ou de tout plan dactionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan doptions dachat dactions ou (ii) de plan dattribution gratuite dactions, ou, (iii) dopération dactionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan dépargne dentreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins dun « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) dallocation dactions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme dattribution, dallocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, lanimation du marché du titre de la Société dans le cadre dun contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, lannulation dactions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de ladoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en uvre ce programme de rachat dactions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, établir et modifier tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de lAutorité des marchés financiers et de tous organismes et, dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil dadministration informera lAssemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil dadministration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale ordinaire du 28 avril 2021, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport. RÉSOLUTION 6 Renouvellement du mandat dadministrateur de Jacques Gounon LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Jacques Gounon, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RÉSOLUTION 7 Renouvellement du mandat dadministrateur de Corinne Bach LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Corinne Bach, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RÉSOLUTION 8 Renouvellement du mandat dadministrateur de Bertrand Badré LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Bertrand Badré, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RÉSOLUTION 9 Renouvellement du mandat dadministrateur de Carlo Bertazzo LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Carlo Bertazzo, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RÉSOLUTION 10 Renouvellement du mandat dadministrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur dElisabetta De Bernardi di Valserra, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RÉSOLUTION 11 Renouvellement du mandat dadministrateur de Perrette Rey LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Perrette Rey, pour une durée exceptionnelle de une année qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2022. RESOLUTION 12 Nomination de Peter Ricketts en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Patricia Hewitt dont le mandat arrive à échéance LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente Assemblée générale, Peter Ricketts en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Patricia Hewitt, dont le mandat prend fin à lissue de la présente Assemblée générale. RESOLUTION 13 Nomination de Brune Poirson en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon dont le mandat arrive à échéance LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente Assemblée générale, Brune Poirson, en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon, dont le mandat prend fin à lissue de la présente Assemblée générale. RÉSOLUTION 14 Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à lensemble des mandataires sociaux, versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 15 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 16 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 17 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement dentreprise, approuve, en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement dentreprise, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 18 Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022: principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTION 19 Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022: principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE RÉSOLUTION 20 Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil dadministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant dachats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de lensemble des membres du personnel salarié (à lexclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à létranger ; décide que le conseil dadministration procédera à une attribution dun nombre fixe et uniforme dactions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 350 000 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 chacune, soit 0,063 % du capital au 23 février 2022 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles dêtre effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas dopérations sur le capital de la Société au cours de la période dacquisition) ; il est rappelé quen tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt-et-unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion dactions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil dadministration ; décide au titre de lattribution gratuite dactions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi quaux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : o de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits dattribution seront consentis par le conseil dadministration, la durée minimale de la période dacquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période dacquisition à courir, o de fixer à trois années, à compter de lacquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. LAssemblée générale donne tous pouvoirs au conseil dadministration, dans les limites fixées ci-dessus, à leffet de mettre en uvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour lattribution dactions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre dactions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites dactions ; déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions ordinaires attribuées à chacun deux ; déterminer les conditions dattribution définitive des actions attribuées gratuitement, à lissue de la période dacquisition ; déterminer la durée définitive de la période dacquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période dacquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative simposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil dadministration informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à larticle L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 21 Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription LAssemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil dadministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice dune catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre dactions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 23 février 2022, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre dactions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil dadministration décide de lattribution gratuite dactions, et que (ii) le nombre total dactions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas dopération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre dactions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à lissue dune période dacquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant lexpiration des périodes dacquisition ci-avant mentionnées en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à létranger et que les dites actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à létranger ; 5. conditionne expressément lattribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à latteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil dadministration et présentées dans le rapport du conseil dadministration et décide que lattribution définitive des actions sera subordonnée à latteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil dadministration sur la base des critères suivants : Performance boursière de laction Getlink, par rapport à la performance de lindice GPR Getlink Index (indice composé à partir dun panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) -dividende inclus-pour 2022, 2023 et 2024 (45 %), Performance économique 2024 appréciée par référence à la capacité des activités dopérateur ferroviaire du Groupe, cest-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts dexploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir dun ratio, le Working Ratio, (30 %), Performance climat 2024 appréciée par rapport à lobjectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, dici la fin de 2024 par rapport aux émissions 2019 (15 %), Performance RSE 2024 appréciée par rapport à quatre séries dobjectifs (10 %) ; 6. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en uvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à leffet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant lattribution définitive des actions, déterminer lidentité des bénéficiaires des attributions dactions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre dactions attribuées à chacun deux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères dattribution des actions, notamment la période dacquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités dapplication ; étant précisé que sagissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil dadministration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité dactions octroyées gratuitement quils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates dattribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas démission dactions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes démission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et dune manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre dactions attribuées gratuitement nécessaires à leffet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à larticle L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate quen cas dattribution gratuite dactions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de lattribution définitive des dites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des dites actions à leur droit préférentiel de souscription sur les dites actions ; 9. décide que le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. prend acte du fait que, dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par larticle L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive deffet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil dadministration de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains dentre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RÉSOLUTION 22 Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de larticle L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil dadministration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à leffet de procéder à lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme dachat dactions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes dachat dactions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; 2. décide que lexcédent du prix dachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes démission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil dadministration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de lannulation des actions et à limputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. RÉSOLUTION 23 Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil dadministration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil dadministration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider daugmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par lémission dactions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans dépargne dentreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil dadministration à mettre en place un plan dépargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil dadministration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et dabondement, étant entendu que lavantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal daugmentation de capital de la Société résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes dapplication, est fixé à 2 millions deuros, étant précisé que ce plafond ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions nont pas absorbé la totalité dune émission de titres, laugmentation de capital ne sera réalisée quà concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date douverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil dadministration, étant précisé que le conseil dadministration pourra réduire cette décote sil le juge opportun, notamment en cas doffre aux adhérents à un plan dépargne dentreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à létranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9. décide que le conseil dadministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à leffet de mettre en uvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par lintermédiaire dun organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre dune des formules dactionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de laugmentation de capital ainsi que les modalités de lémission ou de lattribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions dancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates douverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas dattribution gratuite dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et darrêter les dates, délais, modalités et conditions dattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement lattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit dimputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de labondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de laugmentation de capital par émission dactions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, sil y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, sil y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. délègue au conseil dadministration la possibilité de substituer à laugmentation de capital une cession dactions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre dune telle cession ; 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RÉSOLUTION 24 Suppression mention historique des statuts LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide, en conséquence de la conversion des actions E en actions ordinaires, de supprimer larticle 37 des statuts, relatif aux actions de préférence E converties en actions ordinaires à lissue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil dadministration à cet effet et à leffet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions E. RÉSOLUTION 25 Pouvoirs LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur dun original, dun extrait ou dune copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins deffectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. RÉSOLUTION CONSULTATIVE RÉSOLUTION 26 Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe LAssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de Getlink présentée dans le Document denregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre dactions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à lAssemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, sy faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant lAssemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour lactionnaire nominatif par linscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour lactionnaire au porteur, en faisant parvenir à létablissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par lintermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à larticle R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à lAssemblée Lactionnaire a le droit de participer à lAssemblée générale : soit en y assistant personnellement soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de lAssemblée générale. Afin de faciliter leur participation à lAssemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte dadmission de la façon suivante : pour lactionnaire au nominatif : demander une carte dadmission soit par courrier postal à laide de lenveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte dadmission sera alors mise à disposition de lactionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de lassemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni dune pièce didentité. Lactionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de lavis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée dun formulaire unique par courrier postal, sauf sil a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour lactionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à lécran pour imprimer sa carte dadmission, soit demander à lintermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, quune carte dadmission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, sil na pas reçu sa carte dadmission le 25 avril 2022, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité dactionnaire au deuxième jour ouvré précédant lassemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à lassemblée. Il est rappelé que lattestation de participation est un moyen exceptionnel de participation dun actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte dadmission. Lactionnaire nest pas exempté de lobligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant lassemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de lAssemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à lassemblée générale. Pour faciliter le déroulement de lassemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à lheure fixée pour le début de lassemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin dassurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, lémargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions. 1. Les actionnaires nassistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de lAssemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à larticle L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour lactionnaire au nominatif : o soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à laide de lenveloppe prépayée, également jointe à la convocation, o soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour lactionnaire au porteur : o soit demander le formulaire, par lettre adressée à lintermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de lAssemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 21 avril 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à lintermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, o soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 26 avril 2022 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte quà condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de lAssemblée, soit, le 25 avril 2022, à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé quaucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à lémetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à laide du formulaire .

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

Dénomination : GETLINK SE. Siren : 220000011. GETLINK SE Societé européenne au capital de 220 000 011,42 euros Siège social : 3 rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés quils sont convoqués à lAssemblée générale mixte, Qui se tiendra le 27 avril 2022 à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barul. Lassemblée générale est appelée à leffet de délibérer sur lordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement Covid-19 : Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, Getlink pourrait être conduit à modifier les modalités de tenue et de participation prévues pour lAssemblée générale du 27 avril 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à lAssemblée générale sur le site Internet getlinkgroup.com, afin davoir accès à toutes les informations à jour concernant lAssemblée Générale 2022 et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à lAssemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. ORDRE DU JOUR RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil dadministration incluant le rapport du conseil dadministration sur le gouvernement dentreprise et la déclaration de performance extra-financière ; Rapports du conseil dadministration à lAssemblée générale ordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2021 ; fixation du dividende ; Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2021 ; Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Jacques Gounon ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Corinne Bach ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Bertrand Badré ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Carlo Bertazzo ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra ; Renouvellement du mandat dadministrateur de Perrette Rey ; Nomination de Peter Ricketts, en qualité dadministrateur, en remplacement de Patricia Hewitt ; Nomination de Brune Poirson, en qualité dadministrateur, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de larticle L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président du conseil dadministration ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour lexercice 2022 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration pour lexercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil dadministration pour lexercice 2022, en application de larticle L. 22-10-8 II du Code de commerce. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil dadministration à lAssemblée générale extraordinaire ; Rapports des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions E en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. RESOLUTION CONSULTATIVE Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RESOLUTION 1 Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2021 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2021, tels quils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 132 980 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (28 202 euros). RESOLUTION 2 Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2021 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2021, tels quapprouvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître un bénéfice de 132 980 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, de reporter à nouveau le bénéfice de lexercice 2021, et après avoir constaté : que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs (291 743 649 euros), le bénéfice distribuable, après affectation en report à nouveau du bénéfice de lexercice 2021, sétablit à 291 876 629 euros décide, sur la proposition du conseil dadministration, une distribution de dividendes de 55 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,10 euro ; il sera diminué des actions propres détenues par la Société à la date de paiement du dividende et, la réserve légale étant intégralement dotée, décide daffecter le solde en report à nouveau des exercices précédents. LAssemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil dadministration, daffecter le résultat de lexercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante : En euros Report à nouveau bénéficiaire au 31 décembre 2021 291 743 649 Bénéfice de lexercice 2021 132 980 Bénéfice distribuable 291 876 629 Dividende au titre de lexercice 2021 (1) (55 000 000) Solde du report à nouveau bénéficiaire 236 876 629 Réserve légale 22 422 885 (1) Sur la base du nombre dactions constituant le capital social au 23 février 2022, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de laction sur le marché Euronext Paris le 30 mai 2022 et payable en numéraire le 3 juin 2022 sur les positions arrêtées le 31 mai 2022 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de limpôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui sélèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant lensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ dapplication du PFU, à limpôt sur le revenu au barème progressif. En cas doption en ce sens, ce dividende est éligible à labattement de 40 % prévu à larticle 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à labattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,36 euro par action ordinaire pour lexercice 2018. Il na pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de lexercice 2019. La Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,05 euro par action ordinaire pour lexercice 2020. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre dactions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 2019 Dividende n/a n/a n/a 2020 Dividende 27 500 000 550 000 000 0,05 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre dactions en données historiques : lajustement résulte de lexistence de titres auto-détenus. Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions. Exercice 2019 : néant. Exercice 2020 : 26 953 409,75 euros pour 539 068 195 actions. RESOLUTION 3 Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2021 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, tels quils sont présentés et qui font apparaître une perte de 229 176 308 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RESOLUTION 4 Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, autorise le conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de lAutorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil dadministration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre dactions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel quexistant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins danimation du marché dans le cadre dun contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre dactions achetées, déduction faite du nombre dactions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum dachat ne devra pas excéder 19 euros, étant précisé que le conseil dadministration pourra toutefois ajuster le prix dachat susmentionné en cas dopération donnant lieu soit à lélévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à lattribution gratuite dactions, ainsi quen cas de division de la valeur nominale de laction ordinaire ou de regroupement dactions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de lopération concernée sur la valeur de laction ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à lachat dactions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre dactions en circulation au 23 février 2022, excéder 522 500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 19 euros, visé ci-dessus), les achats dactions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas lamener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, lacquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à lexclusion des périodes doffre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil dadministration ou la personne agissant sur la délégation du conseil dadministration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats dactions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : dopérations de remise ou déchange lors de lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation dun bon ou de toute autre manière à lattribution dactions ordinaires de la Société, la mise en uvre des remises dactions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans dépargne ou de tout plan dactionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan doptions dachat dactions ou (ii) de plan dattribution gratuite dactions, ou, (iii) dopération dactionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan dépargne dentreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins dun « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) dallocation dactions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme dattribution, dallocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, lanimation du marché du titre de la Société dans le cadre dun contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, lannulation dactions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de ladoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en uvre ce programme de rachat dactions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, établir et modifier tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de lAutorité des marchés financiers et de tous organismes et, dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil dadministration informera lAssemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil dadministration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6.prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale ordinaire du 28 avril 2021, dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. RESOLUTION 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport. RESOLUTION 6 Renouvellement du mandat dadministrateur de Jacques Gounon LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Jacques Gounon, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RESOLUTION 7 Renouvellement du mandat dadministrateur de Corinne Bach LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Corinne Bach, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RESOLUTION 8 Renouvellement du mandat dadministrateur de Bertrand Badré LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Bertrand Badré, pour une durée de quatre années, qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RESOLUTION 9 Renouvellement du mandat dadministrateur de Carlo Bertazzo LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Carlo Bertazzo, pour une durée de quatre années, qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RESOLUTION 10 Renouvellement du mandat dadministrateur de Elisabetta De Bernardi di Valserra LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur dElisabetta De Bernardi di Valserra, pour une durée de quatre années qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025. RESOLUTION 11 Renouvellement du mandat dadministrateur de Perrette Rey LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration, de renouveler le mandat dadministrateur de Perrette Rey, pour une durée exceptionnelle dune année qui expirera à lissue de lAssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2022. RESOLUTION 12 Nomination de Lord Ricketts en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Patricia Hewitt dont le mandat arrive à échéance LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente Assemblée générale, Peter Ricketts en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Patricia Hewitt, dont le mandat prend fin à lissue de la présente Assemblée générale. RESOLUTION 13 Nomination de Brune Poirson en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon dont le mandat arrive à échéance LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente Assemblée générale, Brune Poirson, en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Jean-Pierre Trotignon, dont le mandat prend fin à lissue de la présente Assemblée générale. RESOLUTION 14 Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à lensemble des mandataires sociaux, versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RESOLUTION 15 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2021 à Yann Leriche, Directeur général LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RESOLUTION 16 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2021 à Jacques Gounon, Président LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RESOLUTION 17 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement dentreprise, approuve, en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement dentreprise, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RESOLUTION 18 Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022 : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RESOLUTION 19 Approbation des éléments de la politique de rémunération 2022 : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION 20 Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil dadministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant dachats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de lensemble des membres du personnel salarié (à lexclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à létranger ; décide que le conseil dadministration procédera à une attribution dun nombre fixe et uniforme dactions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 350 000 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,063 % du capital au 23 février 2022 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles dêtre effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas dopérations sur le capital de la Société au cours de la période dacquisition) ; il est rappelé quen tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt-et-unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion dactions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil dadministration ; décide au titre de lattribution gratuite dactions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi quaux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : o de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits dattribution seront consentis par le conseil dadministration, la durée minimale de la période dacquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période dacquisition à courir, o de fixer à trois années, à compter de lacquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. LAssemblée générale donne tous pouvoirs au conseil dadministration, dans les limites fixées ci-dessus, à leffet de mettre en uvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour lattribution dactions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre dactions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites dactions ; déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions ordinaires attribuées à chacun deux ; déterminer les conditions dattribution définitive des actions attribuées gratuitement, à lissue de la période dacquisition ; déterminer la durée définitive de la période dacquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période dacquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, notamment en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative simposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil dadministration informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à larticle L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RESOLUTION 21 Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription LAssemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil dadministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice dune catégorie de : -cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou -mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre dactions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 23 février 2022, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre dactions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil dadministration décide de lattribution gratuite dactions, et que (ii) le nombre total dactions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas dopération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre dactions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à lissue dune période dacquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant lexpiration des périodes dacquisition ci-avant mentionnées en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à létranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à létranger ; 5. conditionne expressément lattribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à latteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil dadministration et présentées dans le rapport du conseil dadministration et décide que lattribution définitive des actions sera subordonnée à latteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil dadministration sur la base des critères suivants : performance boursière de laction Getlink, par rapport à la performance de lindice GPR Getlink Index (indice composé à partir dun panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2022, 2023 et 2024 (45 %), performance économique 2024 appréciée par référence à la capacité des activités dopérateur ferroviaire du Groupe, cest-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts dexploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir dun ratio, le Working Ratio, (30 %), performance climat 2024 appréciée par rapport à lobjectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, dici la fin de 2024 par rapport aux émissions 2019 (15 %), performance RSE 2024 appréciée par rapport à quatre séries dobjectifs (10 %) ; 6. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en uvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à leffet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant lattribution définitive des actions, déterminer lidentité des bénéficiaires des attributions dactions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre dactions attribuées à chacun deux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères dattribution des actions, notamment la période dacquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités dapplication ; étant précisé que sagissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil dadministration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité dactions octroyées gratuitement quils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates dattribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas démission dactions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes démission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et dune manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre dactions attribuées gratuitement nécessaires à leffet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à larticle L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate quen cas dattribution gratuite dactions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de lattribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. prend acte du fait que, dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par larticle L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive deffet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil dadministration de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains dentre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RESOLUTION 22 Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de larticle L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil dadministration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à leffet de procéder à lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme dachat dactions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes dachat dactions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; 2. décide que lexcédent du prix dachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes démission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil dadministration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de lannulation des actions et à limputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. RESOLUTION 23 Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil dadministration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil dadministration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider daugmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par lémission dactions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans dépargne dentreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil dadministration à mettre en place un plan dépargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil dadministration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et dabondement, étant entendu que lavantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal daugmentation de capital de la Société résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes dapplication, est fixé à 2 millions deuros, étant précisé que ce plafond ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions nont pas absorbé la totalité dune émission de titres, laugmentation de capital ne sera réalisée quà concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date douverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil dadministration, étant précisé que le conseil dadministration pourra réduire cette décote sil le juge opportun, notamment en cas doffre aux adhérents à un plan dépargne dentreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à létranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9. décide que le conseil dadministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à leffet de mettre en uvre la présente résolution et notamment pour : -déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par lintermédiaire dun organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre dune des formules dactionnariat salarié, déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par lintermédiaire dun organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre dune des formules dactionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de laugmentation de capital ainsi que les modalités de lémission ou de lattribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions dancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates douverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas dattribution gratuite dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et darrêter les dates, délais, modalités et conditions dattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement lattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit dimputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de labondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de laugmentation de capital par émission dactions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, sil y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, sil y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. délègue au conseil dadministration la possibilité de substituer à laugmentation de capital une cession dactions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre dune telle cession ; 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 28 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. RESOLUTION 24 Suppression mention historique des statuts LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide, en conséquence de la conversion des actions E en actions ordinaires, de supprimer larticle 39 des statuts, relatif aux actions de préférence E converties en actions ordinaires à lissue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil dadministration à cet effet et à leffet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions E. RESOLUTION 25 Pouvoirs LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur dun original, dun extrait ou dune copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins deffectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. RESOLUTION CONSULTATIVE RESOLUTION 26 Avis consultatif sur la trajectoire climatique du Groupe LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de Getlink présentée dans le Document dEnregistrement Universel 2021 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre dactions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à lAssemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, sy faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant lAssemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour lactionnaire nominatif, par linscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour lactionnaire au porteur, en faisant parvenir à létablissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale-Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par lintermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à larticle R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à lAssemblée Lactionnaire a le droit de participer à lAssemblée générale : -soit en y assistant personnellement ; -soit en votant par correspondance ou par Internet ; -soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; -soit en se faisant représenter par le Président de lAssemblée générale. Afin de faciliter leur participation à lAssemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte dadmission de la façon suivante : pour lactionnaire au nominatif : demander une carte dadmission soit par courrier postal à laide de lenveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte dadmission sera alors mise à disposition de lactionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de lassemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni dune pièce didentité. Lactionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de lavis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée dun formulaire unique par courrier postal, sauf sil a demandé à être convoqué par voie électronique ; pour lactionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à lécran pour imprimer sa carte dadmission, soit demander à lintermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, quune carte dadmission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, sil na pas reçu sa carte dadmission le 25 avril 2022, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité dactionnaire au deuxième jour ouvré précédant lAssemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à lassemblée. Seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant lassemblée générale, soit le 25 avril 2022, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de lAssemblée générale. Lattestation de participation est un moyen exceptionnel de participation dun actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte dadmission. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à lAssemblée générale. Pour faciliter le déroulement de lAssemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à lheure fixée pour le début de lassemblée générale. Au -delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. Pour assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, lémargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions. Ne seront pas admises à assister à lAssemblée les personnes nayant pas justifié de leur qualité dactionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à lAssemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à lAssemblée ne peut utiliser dautre technique de vote que de voter lui-même pour lintégralité de ses titres. 2. Les actionnaires nassistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de lAssemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à larticle L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour lactionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à laide de lenveloppe prépayée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour lactionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à lintermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, .

Annonce JAL - Réduction de capital social

Dénomination : GETLINK SE. Siren : 220000011. GETLINK SE Societé européenne au capital de 220 000 011,42 euros Siège social : 3 rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Suite à lAssemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2019, qui a autorisé le conseil dadministration à créer des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et s du Code de commerce, (les « Actions E ») convertibles en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion, Le conseil dadministration du 27 avril 2022, après en avoir délibéré et pris acte des calculs du Ratio de Conversion des actions E en actions ordinaires, a procédé à la réalisation matérielle de lattribution des actions ordinaires au titre des actions de préférence E du Plan 2019 et décidé de la mise à jour corrélative des statuts, pour mettre à jour larticle 6 des statuts et retirer des statuts toute mention des Actions E : « Article 6 Capital social (ancienne mention) Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions et onze euros et quarante-deux centimes deuros (220 000 011,42). Il est divisé en 550 000 000 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées Actions A, entièrement libérées et de 1.142 actions de préférence de catégorie E, ci-après dénommées les « Actions E », entièrement libérées, dune valeur nominale de 0,01 euro. Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » sentendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs dActions A. » « Article 6 Capital social (Nouvelle mention) Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions (220 000 000). Il est divisé en 550 000 000 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées Actions A, entièrement libérées. Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « actions » sentendra par défaut, des Actions A le terme « actionnaire » ne visera que les détenteurs dActions A. » Pour avis.

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

GETLINK SE Sociéte européenne Au capital de 220.000.011,42 euros Siège social : 3, rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Le 27 avril 2022 lassemblée générale de Getlink SE a nommé : Peter Ricketts, Demeurant 15 Queens Mead Road, Bromley BR2 OER (Royaume Uni) en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lassemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Patricia Hewitt, dont le mandat a pris fin à lissue de lassemblée générale, Brune Poirson, demeurant, 1137 Chemin des Vieux Castels, Les Vieilles Tourettes, 84400 Apt, en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lassemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2025, en remplacement de Jean Pierre Trotignon, dont le mandat a pris fin à lissue de lassemblée générale, Pour avis. (A22130483)

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [220000011.42 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce JAL - Environnement et installation classée (IPCE)

PRÉFET DU PAS-DE-CALAIS PRÉFECTURE DIRECTION DE LA COORDINATION DES POLITIQUES PUBLIQUES ET DE LAPPUI TERRITORIAL BUREAU DES INSTALLATIONS CLASSÉES, DE LUTILITÉ PUBLIQUE ET DE LENVIRONNEMENT GETLINK COMMUNES DE CALAIS ET COQUELLES Demande dautorisation environnementale sur le projet de « réalisation dun parking pour le contrôle à lexport » au titre de la loi sur leau et demande dautorisation de destruction despeces protégées AVIS DOUVERTURE DUNE PARTICIPATION DU PUBLIC PAR VOIE ÉLECTRONIQUE Le public est prévenu quen application du décret nº2019-37 du 23 janvier 2019 pris pour lapplication de lordonnance portant diverses adaptations et dérogations temporaires nécessaires à la réalisation en urgence des travaux requis par le rétablissement des contrôles à la frontière avec le Royaume-Uni en raison du retrait de cet État de lUnion Européenne et de larticle L.123-19 du code de lenvironnement, Une participation du public par voie électronique, portant sur la demande dautorisation environnementale concernant le projet de réalisation dun parking pour le contrôle à lexport et portant sur la demande dautorisation au titre de la loi sur leau et la demande dautorisation de destruction despèces protégées, se déroulera du 11 septembre 2021 au 11 octobre 2021 inclus. Pendant toute la durée de cette participation du public par voie électronique, le dossier de demande dautorisation environnementale sera disponible en version dématérialisée sur le site internet suivant : https: //www.getlinkgroup.com/nos-engagements/rse/responsabilite-environnementale/. Le public pourra faire part de ses observations ou questions par courrier électronique à ladresse suivante : ddtm-participation-public@pas-de-calais.gouv.fr. Des renseignements pourront également être obtenus en contactant la société Getlink, par téléphone ou par courrier aux coordonnées suivantes : GETLINK À lattention de M. Vincent Ducros Directeur Environnement Getlink Siège dexploitation C03 Boulevard de lEurope BP 69 62904 COQUELLES Cedex Lévaluation environnementale et lavis de la Mission Régionale dAutorité Environnementale sont insérés au dossier mis à disposition du public sur le site internet précité. Les conseils municipaux des communes de Calais, le conseil communautaire de la Communauté dagglomération du Calaisis, le Conseil Départemental et le Conseil Régional, donneront leur avis sur la demande dautorisation, dès le début de la participation du public par voie électronique. Seuls seront pris en considération les avis exprimés pendant la durée de cette participation. Au terme de cette participation du public par voie électronique, le préfet du Pas-de-Calais, statuera sur la présente demande dautorisation environnementale (DCPPAT/BICUPE/SUP). 1518194900

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration

Annonce JAL - Réduction de capital social

GETLINK SE Sociéte européenne Au capital de 220.000.022,69 euros Siège social : 3, rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Suite à lAssemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2018, Qui a autorisé le Conseil dAdministration à créer des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et du Code de commerce, (les « Actions D ») convertibles en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion et suite à lAssemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2021, qui a décidé de neutraliser, dans ce plan dactions de 2018, le critère EBITDA pour lannée 2020, le Conseil dAdministration du 28 avril 2021, après en avoir délibéré et pris acte des calculs du Ratio de Conversion des actions ordinaires, a procédé à la réalisation matérielle de lattribution des actions ordinaires au titre des actions de préférence D du plan 2018 et décidé de la mise à jour corrélative des statuts, pour mettre à jour larticle 6 des statuts et retirer des statuts toute mention des actions D : « Article 6 - Capital social » (ancienne mention). Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions et vingt-deux euros et soixante-neuf centimes deuros (220.000.022,69 EUR). Il est divisé en 550.000.000 dactions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées actions A, entièrement libérées et de 1.127 actions de préférence de catégorie D, entièrement libérées dune valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommées les actions D et de 1.142 actions de préférence de catégorie E, ci-après dénommées les « Actions E », entièrement libérées, dune valeur nominale de 0,01 euro. Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « Actions » sentendra par défaut, des actions A le terme « Actionnaire » ne visera que les détenteurs dactions A. « Article 6 - Capital social » (nouvelle mention). Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions et onze euros et quarante-deux centimes deuros (220.000.011,42 EUR). Il est divisé en 550.000.000 dactions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro ciaprès dénommées actions A, entièrement libérées et de 1.142 actions de préférence de catégorie E, ci-après dénommées les « Actions E », entièrement libérées, dune valeur nominale de 0,01 euro. Aux fins des présents statuts, toute référence au terme « Actions » sentendra par défaut, des actions A le terme « Actionnaire » ne visera que les détenteurs dactions A. Pour avis. (A21030512)

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

519118 Petites-Affiches GETLINK SE Société europeenne au capital de 220 000 022,69 euros Siège social : 3 rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Avis de convocation AVERTISSEMENT Compte tenu du contexte national lié à la covid 19, le conseil dadministration de la Société, A décidé, à titre exceptionnel, afin de garantir la sécurité des actionnaires, de réunir lassemblée générale du 28 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit dy participer. Cette décision a été prise conformément aux dispositions de lordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par lordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021. En effet, à la date du présent avis, les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou rassemblements collectifs, font obstacle à la présence physique des actionnaires à lassemblée générale. Dans ce contexte, aucune carte dadmission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à lassemblée générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à laide du formulaire de vote prévu à cet effet, ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Dans la mesure où lassemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, damender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Cependant, afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée, il sera mis en place un dispositif exceptionnel de diffusion de lassemblée en direct et en différé et qui permettra pendant lassemblée, aux actionnaires identifiés, de poser des questions en ligne, sur la plateforme de retransmission, selon les modalités décrites en page Assemblée générale 2021, sur le site internet ( www.getlinkgroup.com ), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites étendu jusquà deux jours avant lassemblée générale. Conformément à la réglementation applicable, les actionnaires sont informés que les fonctions de scrutateurs seront assurées par Eiffage (Dervaux participation 14) et le FCPE Getlink. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à lAssemblée générale sur le site Internet de la Société, qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis, et à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à ladresse suivante : AG2021@getlinkgroup.com . Avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés quils sont convoqués à lassemblée générale mixte, qui se tiendra à huis clos le 28 avril 2021 à 10h00, au Studio Company Webcast, 8 place de lOpéra, 75009 - Paris, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit dy assister. Lassemblée générale est appelée à leffet de délibérer sur lordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de lassemblée générale ordinaire Rapport de gestion du conseil dadministration incluant le Rapport du conseil dadministration sur le gouvernement dentreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; Rapports du conseil dadministration à lassemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ; Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo, administrateur, en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi, démissionnaire ; Nomination de Monsieur Yann Leriche, en qualité dadministrateur, en remplacement de Monsieur Peter Levene ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de larticle L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la modification dun élément inefficient de la politique de rémunération 2020 des mandataires dirigeants sociaux : approbation de la modification dun élément de la rémunération variable annuelle 2020, approuvé par lassemblée générale du 30 avril 2020, du Président-Directeur général et du Directeur général et soumis au vote ex post 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon, Président du conseil dadministration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période du 1 er janvier au 15 mars de lexercice clos le 31 décembre 2020 à François Gauthey, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de larticle L.22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour lexercice 2021 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration pour lexercice 2021. Résolutions de la compétence de lassemblée générale extraordinaire Rapport du conseil dadministration à lassemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Renouvellement de la délégation de compétence au conseil dadministration pour 26 mois à leffet démettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 40 % du capital social ; Délégation de compétence au conseil dadministration pour 26 mois à leffet démettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations démission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions D en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Résolution 1 Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2020 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020, tels quils sont présentés et qui font apparaître une perte de 36 398 184 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (55 324 euros). Résolution 2 Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2020 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2020, tels quapprouvés dans le cadre de la première résolution de la présente Assemblée générale, font apparaître une perte de 36 398 184 euros ; que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs, le bénéfice distribuable, après imputation de la perte de lexercice 2020, sétablit à 318 565 697 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée, décide, sur la proposition du conseil dadministration, une distribution de dividendes de 27 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,05 euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende et décide, la réserve légale étant intégralement dotée, daffecter le solde de 291 065 697 euros en report à nouveau des exercices précédents : LAssemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil dadministration , daffecter le résultat de lexercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : Perte de lexercice 36 398 184 EUR Report à nouveau bénéficiaire 354 963 882 EUR Bénéfice distribuable 318 565 697 EUR Dividende (1) 27 500 000 EUR Solde du bénéfice distribuable en report à nouveau bénéficiaire 291 065 697 EUR (1) Sur la base du nombre dactions constituant le capital social au 24 février 2021, soit 550 000 000 actions ordinaires. Le dividende sera détaché de laction sur le marché Euronext Paris le 31 mai 2021 et payable en numéraire le 4 juin 2021 sur les positions arrêtées le 1 er juin 2021 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de limpôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui sélèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant lensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ dapplication du PFU, à limpôt sur le revenu au barème progressif. En cas doption en ce sens, ce dividende est éligible à labattement de 40 % prévu à larticle 158-3-2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à labattement de 40 %, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant 0,30 euro pour lexercice 2017 portée à 0,36 euro pour lexercice 2018. Il na pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de lexercice 2019. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre dactions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 2019 Dividende n/a n/a n/a (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre dactions en données historiques : lajustement résulte de lexistence de titres auto-détenus. - Exercice 2017 : 160 385 227,20 euros pour 534 617 424 actions ; - Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions ; - Exercice 2019 : néant. Résolution 3 Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2020 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, tels quils sont présentés et qui font apparaître une perte de 112 703 564 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 4 Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, autorise le conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de lAutorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, le conseil dadministration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre dactions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel quexistant au jour de la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins danimation du marché dans le cadre dun contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre dactions achetées, déduction faite du nombre dactions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum dachat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil dadministration pourra toutefois ajuster le prix dachat susmentionné en cas dopération donnant lieu soit à lélévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à lattribution gratuite dactions, ainsi quen cas de division de la valeur nominale de laction ordinaire ou de regroupement dactions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de lopération concernée sur la valeur de laction ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à lachat dactions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre dactions en circulation au 24 février 2021, excéder 577 500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci-dessus), les achats dactions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas lamener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, lacquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à lexclusion des périodes doffre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil dadministration ou la personne agissant sur la délégation du conseil dadministration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats dactions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : dopérations de remise ou déchange lors de lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation dun bon ou de toute autre manière à lattribution dactions ordinaires de la Société accès au capital de la Société, la mise en oeuvre des remises dactions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans dépargne ou de tout plan dactionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan doptions dachat dactions ou (ii) de plan dattribution gratuite dactions, ou, (iii) dopération dactionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan dépargne dentreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins dun « Share Incentive Plan » au Royaume Uni, ou (iv) dallocation dactions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme dattribution, dallocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, lanimation du marché du titre de la Société dans le cadre dun contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers, lannulation dactions ordinaires de la Société en application de la vingt-quatrième résolution (sous réserve de ladoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat dactions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, établir et modifier tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de lAutorité des marchés financiers et de tous organismes et, dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil dadministration informera lAssemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil dadministration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale ordinaire du 30 avril 2020 dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Résolution 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport qui ont été autorisées et conclues au cours de lexercice clos le 31 décembre 2020. Résolution 6 Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo, administrateur, en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi, démissionnaire LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité dadministrateur, de Carlo Bertazzo, en date du 5 novembre 2020, en remplacement de Giancarlo Guenzi, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusquà lissue de lAssemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 7 Nomination de Yann Leriche en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Peter Levene dont le mandat arrive à échéance LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente Assemblée générale, Yann Leriche en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Peter Levene, dont le mandat prend fin à lissue de la présente Assemblée générale. Résolution 8 Approbation de la modification dun élément de la politique de rémunération 2020 du Directeur général : remplacement dun critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L. 22-10-8-II et L. 22-10-34-II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient dEBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération variable annuelle du Directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Directeur général approuvée par lAssemblée générale du 30 avril 2020 en sa dix-huitième résolution, telles que ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation à lAssemblée générale mixte du 28 avril 2021. Résolution 9 Approbation de la modification dun élément de la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général : remplacement dun critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L. 22-10-8-II et L. 22-10 34-II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient dEBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération variable annuelle du Présidentdirecteur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par lAssemblée générale du 30 avril 2020 en sa seizième résolution, telles ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation à lAssemblée générale mixte du 28 avril 2021. Résolution 10 Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à lensemble des mandataires sociaux, versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 11 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du premier semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation, en prenant en compte la modification proposée à la résolution 9 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de laction Getlink (TSR), si celle-ci est votée, ou sans prendre en compte cette modification, si la résolution 9 nest pas votée par lAssemblée . Résolution 12 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à M. Yann Leriche, Directeur général LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation, en prenant en compte la modification proposée à la résolution 8 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de laction Getlink (TSR), si celle-ci est votée, ou sans prendre en compte cette modification, si la résolution 8 nest pas votée par lAssemblée générale. Résolution 13 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon, Président LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 14 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à M. François Gauthey, Directeur général délégué LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1 er janvier au 15 mars de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cette même période à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 15 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement dentreprise, approuve, en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans ce rapport sur le gouvernement dentreprise, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. Résolution 16 Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 17 Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 22-10-8-II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Résolution 18 Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil dadministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant dachats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de lensemble des membres du personnel salarié (à lexclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à létranger ; décide que le conseil dadministration procédera à une attribution dun nombre fixe et uniforme dactions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 370 000 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,067 % du capital au 24 février 2021 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles dêtre effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas dopérations sur le capital de la Société au cours de la période dacquisition) ; il est rappelé quen tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-neuvième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion dactions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil dadministration ; décide au titre de lattribution gratuite dactions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi quaux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : - de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits dattribution seront consentis par le conseil dadministration, la durée minimale de la période dacquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période dacquisition à courir, - de fixer à trois années, à compter de lacquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. LAssemblée générale donne tous pouvoirs au conseil dadministration, dans les limites fixées ci-dessus, à leffet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour lattribution dactions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre dactions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites dactions ; déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions ordinaires attribuées à chacun deux ; déterminer les conditions dattribution définitive des actions attribuées gratuitement, à lissue de la période dacquisition ; déterminer la durée définitive de la période dacquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période dacquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative simposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil dadministration informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à larticle L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Résolution 19 Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription LAssemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil dadministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice dune catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre dactions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 24 février 2021, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre dactions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la dix-huitième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil dadministration décide de lattribution gratuite dactions, et que (ii) le nombre total dactions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas dopération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre dactions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à lissue dune période dacquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant lexpiration des périodes dacquisition ci-avant mentionnées en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à létranger et que les dites actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à létranger ; 5. conditionne expressément lattribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à latteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil dadministration et présentées dans le rapport du conseil dadministration et décide que lattribution définitive des actions sera subordonnée à latteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil dadministration sur la base des critères suivants : Performance boursière de laction Getlink, par rapport à la performance de lindice GPR Getlink Index (indice composé à partir dun panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) -dividende inclus-pour 2021, 2022 et 2023 (45 %), Performance économique 2023 appréciée par référence à la capacité des activités dopérateur ferroviaire du Groupe, cest-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts dexploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir dun ratio, le Working Ratio, (30 %), Performance climat 2023 appréciée par rapport à lobjectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, dici la fin de 2023 par rapport aux émissions 2019 (15 %), Performance RSE 2023 appréciée par rapport à quatre séries dobjectifs quantitatifs, (10 %) ; 6. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à leffet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant lattribution définitive des actions, déterminer lidentité des bénéficiaires des attributions dactions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre dactions attribuées à chacun deux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères dattribution des actions, notamment la période dacquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités dapplication ; étant précisé que sagissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil dadministration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité dactions octroyées gratuitement quils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières, ou ajustements techniques, constater les dates dattribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas démission dactions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes démission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et dune manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre dactions attribuées gratuitement nécessaires à leffet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à larticle L. 225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate quen cas dattribution gratuite dactions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de lattribution définitive des dites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des dites actions à leur droit préférentiel de souscription sur les dites actions ; 9. décide que le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. prend acte du fait que, dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année lAssemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par larticle L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive deffet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil dadministration de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains dentre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Résolution 20 Approbation de la modification dun élément du plan dincitation à long terme 2018 LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, ainsi que du rapport sur le gouvernement dentreprise visé à larticle L. 225-37 du Code de commerce, approuve sagissant du Plan 2018 de rémunération de long terme, dont lattribution avait été approuvée par lAssemblée générale du 18 avril 2018 en sa vingtième résolution, la neutralisation du critère EBITDA 2020, en appréciant la performance EBITDA par référence uniquement à lEBITDA 2018 et 2019, et par un traitement différencié des mandataires dirigeants sociaux et des salariés : pour les mandataires dirigeants sociaux, en réduisant le nombre dactions ordinaires attaché à la performance EBITDA 2020, soit une réduction dun tiers au titre de la performance EBITDA 2018, 2019 et 2020 ; et pour les bénéficiaires salariés non-mandataires dirigeants sociaux, sans réduction corrélative du nombre dactions ordinaires attachées à la performance EBITDA. LAssemblée générale approuve la modification corrélative de lappréciation de ce critère de la rémunération de long terme (LTI 2018), dont lattribution avait été approuvée par lAssemblée générale du 18 avril 2018, en sa vingtième résolution, les autres éléments, et conditions du plan 2018 demeurant inchangés. Résolution 21 Renouvellement de la délégation de compétence au conseil dadministration pour une durée de 26 mois à leffet démettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de larticle L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue, au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques quil appréciera, en France ou hors de France, lémission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) dactions ordinaires de la Société (à lexclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de lAssemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription dactions dune société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par lAssemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide quest expressément exclue toute émission dactions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le plafond du montant nominal de laugmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions deuros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 24 février 2021, étant précisé que ce montant simpute sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale et quil ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou dune Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à lémission de tels titres, ou encore en permettre lémission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions deuros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision démission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, sil en était prévu, (ii) que ce montant est commun à lensemble des titres de créance dont lémission est prévue par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont lémission serait décidée ou autorisée par le conseil dadministration conformément à larticle L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis dun intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire lobjet de loctroi de garanties ou sûretés, dun remboursement, avec ou sans prime, ou dun amortissement, les titres pouvant en outre faire lobjet de rachats en bourse, ou dune offre dachat ou déchange par la Société ; 5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil dadministration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui sexercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible nont pas absorbé la totalité de lémission, le conseil dadministration pourra utiliser dans lordre quil détermine les facultés prévues ci-après ou certaines dentre elles : (i) limiter lémission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de lémission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à létranger ; 6. prend acte, en cas dusage par le conseil dadministration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 7. décide que le conseil dadministration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou dune Filiale et, sagissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil dadministration aura la faculté de décider dimputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8. décide que le conseil dadministration pourra, le cas échéant, suspendre lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 9. décide que le conseil dadministration disposera, conformément aux dispositions de larticle L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques quil appréciera, en France ou, le cas échéant, à létranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées- ainsi que pour y surseoir- en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui savéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10. autorise le conseil dadministration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites quil aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. prend acte que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; 13. le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre. Résolution 22 Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au conseil dadministration à leffet démettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de larticle L. 22-10-53 dudit Code : 1. délègue au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à leffet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite dun montant nominal de 22 millions deuros, ce qui représente 10 % du capital social au 24 février 2021 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en application de la présente délégation simputera sur le plafond global et le sous-plafond prévu à la vingt-troisième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de larticle L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par lémission, en une ou plusieurs fois, dactions (à lexclusion dactions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide que le conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à leffet notamment de : décider laugmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver lévaluation des apports, fixer les conditions de lémission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver loctroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, lévaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, dune manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à lémission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi quà lexercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution vingt-trois ; 5. prend acte que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quinzième résolution et que la délégation de compétence faisant lobjet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; 6. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 7. le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lAssemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre. Résolution 23 Limitation globale des autorisations démission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de ladoption des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale : 1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions deuros, soit 40 % du capital au 24 février 2021, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles dêtre réalisées en vertu des délégations conférées par les dites résolutions, étant précisé quà ce montant nominal sajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; 2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions deuros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles dêtre réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions deuros, le montant nominal des titres de créance dont lémission est prévue dans les résolutions vingt et un et vingt-deux, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, sil en était prévu, (ii) que ce montant est commun à lensemble des titres de créances dont lémission est prévue par la vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale ; 4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa seizième résolution. Résolution 24 Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de larticle L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil dadministration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à leffet de procéder à lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme dachat dactions autorisé par la quatrième résolution de la présente Assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes dachat dactions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée ; 2. décide que lexcédent du prix dachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes démission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil dadministration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de lannulation des actions et à limputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par lAssemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 dans sa vingt-deuxième résolution. Résolution 25 Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil dadministration ; du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil dadministration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider daugmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par lémission dactions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans dépargne dentreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil dadministration à mettre en place un plan dépargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil dadministration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1 ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8 ci-après et dabondement, étant entendu que lavantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal daugmentation de capital de la Société résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes dapplication, est fixé à 2 millions deuros, étant précisé que ce plafond ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions nont pas absorbé la totalité dune émission de titres, laugmentation de capital ne sera réalisée quà concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date douverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil dadministration, étant précisé que le conseil dadministration pourra réduire cette décote sil le juge opportun, notamment en cas doffre aux adhérents à un plan dépargne dentreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à létranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9. décide que le conseil dadministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à leffet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par lintermédiaire dun organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre dune des formules dactionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de laugmentation de capital ainsi que les modalités de lémission ou de lattribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions dancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates douverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas dattribution gratuite dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et darrêter les dates, délais, modalités et conditions dattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement lattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8 de la présente résolution, soit dimputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de labondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de laugmentation de capital par émission dactions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, sil y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, sil y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lAssemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. délègue au conseil dadministration la possibilité de substituer à laugmentation de capital une cession dactions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre dune telle cession ; 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lAssemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution 26 Suppression mention historique des statuts LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide, en conséquence de la conversion des actions D en actions ordinaires, de supprimer larticle 37 des statuts, relatif aux actions de préférence D converties en actions ordinaires à lissue de la présente Assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil dadministration à cet effet et à leffet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux actions D. Résolution 27 Pouvoirs LAssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur dun original, dun extrait ou dune copie du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins deffectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Compte tenu du contexte sanitaire actuel, lAssemblée générale du 28 avril 2021 se tiendra à huis clos. En effet, les mesures sanitaires limitant ou interdisant pour des motifs sanitaires les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique des membres de lAssemblée générale. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte dadmission et à voter par correspondance, par internet via le site Votaccess, ou à donner pouvoir au Président de lAssemblée générale ou un tiers, selon les modalités précisées ci-après. Il ne sera pas possible aux actionnaires de déposer des projets damendements ou de nouvelles résolutions durant lAssemblée générale. Cette assemblée générale sera diffusée en direct en format vidéo sur le site de la Société, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera disponible sur le site de la Société. Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée générale mixte quel que soit le nombre dactions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à lAssemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, sy faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant lAssemblée générale, soit le 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour lactionnaire nominatif par linscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour lactionnaire au porteur, en faisant parvenir à létablissement financier centralisateur de cette Assemblée générale, Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par lintermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à larticle R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à lAssemblée Afin de respecter les consignes du gouvernement publiées dans le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée dapplication de lordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 et dans le contexte de lépidémie du Covid-19, le conseil dadministration a décidé de tenir lAssemblée générale mixte de Getlink SE du 28 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires. Il ne sera pas possible dassister personnellement à lAssemblée générale et il ne sera donc pas délivré de cartes dadmission. Lactionnaire a le droit de participer à lAssemblée générale : soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de lAssemblée générale. Afin de faciliter leur participation à lAssemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de lAssemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à larticle L. 225-106-I et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour lactionnaire au nominatif : - soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à laide de lenveloppe prépayée, également jointe à la convocation, - soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour lactionnaire au porteur : - soit demander le formulaire, par lettre adressée à lintermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de lAssemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 22 avril 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à lintermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, - soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 27 avril 2021 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte quà condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de lAssemblée, soit, le 26 avril 2021, à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé quaucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à lémetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à laide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin dêtre recevable, quatre (4) jours au moins avant la date de lAssemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard. Pour être pris en compte, les désignations de procuration devront être reçues par Société Générale jusquau quatrième jour précédant la tenue de lAssemblée générale. Le mandataire adresse son instruction de vote pour lexercice de ses mandats sous la forme dune copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à ladresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte didentité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale quil représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de lAssemblée générale. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de lAssemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil dadministration. 2. La révocation du mandat seffectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lactionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, lactionnaire devra demander à Société Générale (sil est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (sil est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, quil devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale - Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, quatre jours calendaires au moins avant la tenue de lAssemblée générale, soit le 24 avril 2021. La notification de la désignation et de la révocation dun mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations - Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire nest plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à lécran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si lintermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Lactionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité denvoyer une confirmation écrite à Société Générale- Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées quatre (4) jours au moins avant la date de lAssemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard. 3. Modalités du vote par Internet Lactionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code daccès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page daccueil du site. Lactionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de lencart « Assemblées générales » de la page daccueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Lactionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à lécran. Le vote par Internet sera ouvert du 7 avril 2021 à 9 heures au 27 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin déviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 4. Changement de mode de participation Lactionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de mode de participation en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à ladresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter : - lidentifiant de lactionnaire ; - les nom, prénom et adresse ; - la mention « Nouvelle instruction - annule et remplace » ; - la date et la signature. Il joint une copie de sa carte didentité et le cas échéant un pouvoir de représentation, sil sagit dune personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. Lactionnaire au porteur devra sadresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée dune attestation de participation justifiant de sa qualité dactionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte quà la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui participe à lAssemblée ne peut utiliser dautre technique de vote que de voter lui-même pour lintégralité de ses titres. 5. Lactionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant lAssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, lintermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant lAssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, nest notifié par lintermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 6. Notification, avant lAssemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire dactions ( prêts de titres ). Les détenteurs temporaires dactions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de lAutorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de lAssemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 26 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), le nombre dactions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre dactions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut dinformation exposant lactionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la Société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. Lactionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à ladresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : lidentité du déclarant, lidentité du cédant dans le cadre de lopération de cession temporaire, la nature de lopération, le nombre dactions acquises au titre de lopération, la date et léchéance de lopération et, sil y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la Société seront publiées sur son site Internet. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à larticle R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil dadministration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande davis de réception ou par voie de télécommunication électronique à ladresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com . Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors quelles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de lAssemblée générale, soit le 26 avril 2021. Elles doivent être accompagnées dune attestation dinscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à larticle R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société http.getlinkgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédent lAssemblée. Le Conseil dadministration

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

GETLINK SE Sociéte européenne au capital de 220 000 022,69 euros Siège social : 3 rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris AVERTISSEMENT Conformément à larticle 4 de lordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, prorogée par le décret n° 2021-955 du 9 mars 2021, Et prise dans le cadre de lhabilitation conférée par la loi durgence pour faire face à lépidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020 modifiée, lAssemblée générale mixte de Getlink du 28 avril 2021, convoquée au Studio Company Webcast 8 Place de lopéra 75009 Paris, se tiendra sur décision du Conseil dadministration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit dy assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans le contexte de lépidémie de COVID 19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à lAssemblée Générale du 28 avril 2021. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à lAssemblée Générale sur le site internet de la Société : www.getlinkgroup. com, qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires, réglementaires et/ou légaux. LAssemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société www.getlinkgroup.com Rubrique Actionnaires et Investisseurs Assemblée Générale 2021. En outre, eu égard à la circulation du virus SARS-cov-2 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le conseil dadministration invite à la plus grande prudence dans ce contexte. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à lassemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), et par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à ladresse suivante : AG2021@getlinkgroup.com. La Société recommande à ses actionnaires de consulter régulièrement son site internet : https: //www.getlinkgroup.com. Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés quils sont convoqués en assemblée générale mixte le 28 avril 2021 à 10h00 au Studio Company Webcast, 8 place de lOpéra 75009 Paris, à leffet de délibérer sur lordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du conseil dadministration incluant le Rapport du conseil dadministration sur le gouvernement dentreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; Rapports du conseil dadministration à lassemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2020 ; Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ; Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo, administrateur, en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi, démissionnaire ; Nomination de Monsieur Yann Leriche, en qualité dadministrateur, en remplacement de Monsieur Peter Levene ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées au I de larticle L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la modification dun élément inefficient de la politique de rémunération 2020 des mandataires dirigeants sociaux : approbation de la modification dun élément de la rémunération variable annuelle 2020, approuvé par lassemblée générale du 30 avril 2020, du Président-Directeur général et du Directeur général et soumis au vote ex post 2020 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à Yann Leriche, Directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à Jacques Gounon, Président du conseil dadministration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de la période du 1er janvier au 15 mars de lexercice clos le 31 décembre 2020 à François Gauthey, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, en application de larticle L.22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour lexercice 2021 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration pour lexercice 2021. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil dadministration à lassemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Renouvellement de la délégation de compétence au conseil dadministration pour 26 mois à leffet démettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 40 % du capital social ; Délégation de compétence au conseil dadministration pour 26 mois à leffet démettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations démission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions D en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE RESOLUTION 1 Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2020 Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020, tels quils sont présentés et qui font apparaître une perte de 36 398 184 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (55 324 euros). RESOLUTION 2 Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2020 Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté : que les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2020, tels quapprouvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître une perte de 36 398 184 euros ; que, compte tenu du solde de report à nouveau créditeur cumulé des exercices antérieurs, le bénéfice distribuable, après imputation de la perte de lexercice 2020, sétablit à 318 565 697 euros ; que la réserve légale est intégralement dotée ; décide, sur la proposition du conseil dadministration, une distribution de dividendes de 27 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 0,05 euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende et décide, la réserve légale étant intégralement dotée, daffecter le solde de 291 065 697 euros en report à nouveau des exercices précédents : LAssemblée générale décide en conséquence, sur proposition du conseil dadministration, daffecter le résultat de lexercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante : Perte de lexercice 36 398 184 EUR Report à nouveau bénéficiaire 354 963 882 EUR Bénéfice distribuable 318 565 697 EUR Dividende (1) 27 500 000 EUR Solde du Bénéfice distribuable en Report à nouveau bénéficiaire 291 065 697 EUR (1) Sur la base du nombre dactions constituant le capital social au 24 février 2021, soit 550 000 000 actions ordinaires Le dividende sera détaché de laction sur le marché Euronext Paris le 31 mai 2021 et payable en numéraire le 4 juin 2021 sur les positions arrêtées le 1er juin 2021 au soir. Les dividendes perçus par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de limpôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui sélèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 %. Cette taxation forfaitaire est applicable de plein droit sauf sur option expresse, globale et irrévocable concernant lensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ dapplication du PFU, à limpôt sur le revenu au barème progressif. En cas doption en ce sens, ce dividende est éligible à labattement de 40 % prévu à larticle 158, 3.2° du Code général des impôts ; le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Il est rappelé ci-dessous, le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à labattement de 40%, ainsi que les revenus non exigibles à cet abattement : la Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant 0,30 euro pour lexercice 2017 portée à 0,36 euro pour lexercice 2018. Il na pas été procédé à une distribution de dividendes au titre de lexercice 2019. Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre dactions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 2019 Dividende n/a n/a n/a (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre dactions en données historiques : lajustement résulte de lexistence de titres auto-détenus. Exercice 2017 : 160 385 227,20 euros pour 534 617 424 actions. Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions Exercice 2019 : néant RESOLUTION 3 Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2020 Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020, tels quils sont présentés et qui font apparaître une perte de 112 703 564 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. RESOLUTION 4 Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, autorise le conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et du règlement général de lAutorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil dadministration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre dactions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société, tel quexistant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins danimation du marché dans le cadre dun contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite de 5 %, correspond au nombre dactions achetées, déduction faite du nombre dactions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum dachat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil dadministration pourra toutefois ajuster le prix dachat susmentionné en cas dopération donnant lieu soit à lélévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à lattribution gratuite dactions, ainsi quen cas de division de la valeur nominale de laction ordinaire ou de regroupement dactions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de lopération concernée sur la valeur de laction ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à lachat dactions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre dactions en circulation au 24 février 2021, excéder 577 500 000 euros (correspondant à un nombre global de 27 500 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci-dessus), les achats dactions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas lamener à détenir, directement ou indirectement, plus de 5 % des actions composant le capital social, lacquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à lexclusion des périodes doffre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil dadministration ou la personne agissant sur la délégation du conseil dadministration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats dactions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : dopérations de remise ou déchange lors de lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation dun bon ou de toute autre manière à lattribution dactions ordinaires de la Société accès au capital de la Société ; la mise en oeuvre des remises dactions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe Getlink, dans le cadre de plans dépargne ou de tout plan dactionnariat de droit français ou étranger, en ce compris au titre (i) de plan doptions dachat dactions ou (ii) de plan dattribution gratuite dactions, ou, (iii) dopération dactionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan dépargne dentreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins dun « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) dallocation dactions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme dattribution, dallocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, ; lanimation du marché du titre de la Société dans le cadre dun contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par une Autorité des marchés financiers,; lannulation dactions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de ladoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat dactions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, établir et modifier tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de lAutorité des marchés financiers et de tous organismes et, dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil dadministration informera lassemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil dadministration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lassemblée générale ordinaire du 30 avril 2020 dans sa quatrième résolution. Elle est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. RESOLUTION 5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles LAssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport qui ont été autorisées et conclues au cours de lexercice clos le 31 décembre 2020. RESOLUTION 6 Ratification de la cooptation de Monsieur Carlo Bertazzo, administrateur, en remplacement de Monsieur Giancarlo Guenzi, démissionnaire Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité dadministrateur, de Carlo Bertazzo, en date du 5 novembre 2020, en remplacement de Giancarlo Guenzi, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusquà lissue de lassemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2021. RESOLUTION 7 Nomination de Yann Leriche en qualité de membre du conseil dadministration, en remplacement de Peter Levene dont le mandat arrive à échéance Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de nommer, à lissue de la présente assemblée générale, Yann Leriche en qualité de membre du conseil dadministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lassemblée générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Peter Levene, dont le mandat prend fin à lissue de la présente assemblée générale. RESOLUTION 8 Approbation de la modification dun élément de la politique de rémunération 2020 du Directeur général : remplacement dun critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L.22-10-8 II et L.22-10-34 II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient dEBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération variable annuelle du Directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Directeur général approuvée par lassemblée générale du 30 avril 2020 en sa dix-huitième résolution, telles que ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation à lassemblée générale mixte du 28 avril 2021. RESOLUTION 9 Approbation de la modification dun élément de la politique de rémunération 2020 du Président-directeur général : remplacement dun critère inefficient de détermination de la rémunération variable annuelle Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve, en application des articles L.22-10-8 II et L.22-10-34 II du Code de commerce, le remplacement du critère inefficient dEBITDA 2020 par le TSR 2020, pour déterminer la rémunération variable annuelle du Président-directeur général et du Directeur général et en conséquence, la modification de cet élément de politique de rémunération 2020 du Président-Directeur général approuvée par lassemblée générale du 30 avril 2020 en sa seizième résolution, telles ces modifications sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation à lassemblée générale mixte du 28 avril 2021. RESOLUTION 10 Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du Code de commerce Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à lensemble des mandataires sociaux, versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 22-10-9 du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. RESOLUTION 11 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du premier semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon, Président directeur général Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle en application de larticle L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du premier semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation, en prenant en compte la modification proposée à la résolution 9 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de laction Getlink (TSR), si celle-ci est votée , ou sans prendre en compte cette modification, si la résolution 9 nest pas votée par lassemblée générale. RESOLUTION 12 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à M. Yann Leriche, Directeur général Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Yann Leriche, Directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation, en prenant en compte la modification proposée à la résolution 8 sur le remplacement du critère EBITDA par la performance relative de laction Getlink(TSR), si celle-ci est votée , ou sans prendre en compte cette modification, si la résolution 8 nest pas votée par lassemblée générale. RESOLUTION 13 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à M. Jacques Gounon, Président Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours du second semestre de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même semestre à M. Jacques Gounon, Président, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RESOLUTION 14 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2020 à M. François Gauthey, Directeur général délégué Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er janvier au 15 mars de lexercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cette même période à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RESOLUTION 15 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de larticle L.22-10-8 II du Code de commerce Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement dentreprise, approuve, en application de larticle L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, telle que présentée dans ce rapport sur le gouvernement dentreprise, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. RESOLUTION 16 Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RESOLUTION 17 Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2020 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE RESOLUTION 18 Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil dadministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant dachats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de lensemble des membres du personnel salarié (à lexclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à létranger ; décide que le conseil dadministration procédera à une attribution dun nombre fixe et uniforme dactions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 370 000 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,067 % du capital au 24 février 2021 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles dêtre effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas dopérations sur le capital de la Société au cours de la période dacquisition) ; il est rappelé quen tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-neuvième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion dactions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil dadministration ; décide, au titre de lattribution gratuite dactions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi quaux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits dattribution seront consentis par le conseil dadministration, la durée minimale de la période dacquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période dacquisition à courir, de fixer à trois années, à compter de lacquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Lassemblée générale donne tous pouvoirs au conseil dadministration, dans les limites fixées ci-dessus, à leffet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour lattribution dactions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre dactions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites dactions ; déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions ordinaires attribuées à chacun deux ; déterminer les conditions dattribution définitive des actions attribuées gratuitement, à lissue de la période dacquisition ; déterminer la durée définitive de la période dacquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période dacquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative simposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil dadministration informera chaque année lassemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à larticle L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. RESOLUTION 19 Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil dadministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants, du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice dune catégorie de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre dactions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 300 000 actions ordinaires (représentant à la date du 24 février 2021, 0,05 % du capital social), étant précisé que (i) le nombre dactions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingt-deuxième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société existant au jour où le conseil dadministration décide de lattribution gratuite dactions, et que (ii) le nombre total dactions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas dopération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15 % du nombre dactions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 45 000 actions, soit 0,008 % du capital social ; 4. décide que les actions ordinaires seront définitivement attribuées à lissue dune période dacquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant lexpiration des périodes dacquisition ci-avant mentionnées en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant aux cas du classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à larticle L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou cas équivalent à létranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à létranger ; 5. conditionne expressément lattribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à latteinte des conditions de performance et de présence déterminées par le conseil dAdministration et présentées dans le rapport du Conseil dAdministration et décide que lattribution définitive des actions sera subordonnée à latteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années par rapport à des objectifs 2023, précisés par le conseil dadministration sur la base des critères suivants : Performance boursière de laction Getlink, par rapport à la performance de lindice GPR Getlink Index (indice composé à partir dun panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) -dividende inclus pour 2021, 2022 et 2023, (45%) ; Performance économique 2023 appréciée par référence à la capacité des activités dopérateur ferroviaire du Groupe, cest-à-dire des activités Navettes et Europorte, à recouvrer leurs coûts dexploitation à partir de leurs revenus annuels et mesurée à partir dun ratio, le working ratio , (30%) ; Performance climat 2023 appréciée par rapport à lobjectif de réduction des émissions directes (Scopes 1 et 2) de gaz à effet de serre du Groupe (en tonnes équivalent CO2) à périmètre constant, dici la fin de 2023 par rapport aux émissions 2019 (15%); Performance RSE 2023 appréciée par rapport à quatre séries dobjectifs quantitatifs, (10%). 6. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à leffet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant lattribution définitive des actions, déterminer lidentité des bénéficiaires des attributions dactions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre dactions attribuées à chacun deux, arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères dattribution des actions, notamment la période dacquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités dapplication ; étant précisé que sagissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil dadministration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité dactions octroyées gratuitement quils sont tenus de conserver au nominatif, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières, ou ajustements techniques ; constater les dates dattribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, en cas démission dactions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes démission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et dune manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre dactions attribuées gratuitement nécessaires à leffet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à larticle L. 228-99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate quen cas dattribution gratuite dactions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de lattribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lassemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. prend acte du fait que, dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année lassemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225 197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par larticle L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive deffet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil dadministration de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains dentre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. RESOLUTION 20 Approbation de la modification dun élément du plan dincitation à long terme 2018 Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, ainsi que du rapport sur le gouvernement dentreprise visé à larticle L.225-37 du Code de commerce, approuve sagissant du Plan 2018 de rémunération de long terme, dont lattribution avait été approuvée par lassemblée générale du 18 avril 2018 en sa vingtième résolution, la neutralisation du critère EBITDA 2020, en appréciant la performance EBITDA par référence uniquement à lEBITDA 2018 et 2019, et par un traitement différencié des mandataires dirigeants sociaux et des salariés : Pour les mandataires dirigeants sociaux, en réduisant le nombre dactions ordinaires attaché à la performance EBITDA 2020, soit une réduction dun tiers au titre de la performance EBITDA 2018, 2019 et 2020 ; et Pour les bénéficiaires salariés non-mandataires dirigeants sociaux, sans réduction corrélative du nombre dactions ordinaires attachées à la performance EBITDA. Lassemblée générale approuve la modification corrélative de lappréciation de ce critère de la rémunération de long terme (LTI 2018), dont lattribution avait été approuvée par lassemblée générale du 18 avril 2018, en sa vingtième résolution, les autres éléments, et conditions du plan 2018 demeurant inchangés. RESOLUTION 21 Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil dadministration pour une durée de 26 mois à leffet démettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de larticle L. 228 92 du Code de commerce : 1. délègue, au Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques quil appréciera, en France ou hors de France, lémission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) dactions ordinaires de la Société (à lexclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de lassemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription dactions dune société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par lassemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide quest expressément exclue toute émission dactions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le plafond du montant nominal de laugmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions deuros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 24 février 2021, étant précisé que ce montant simpute sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale et quil ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou dune Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à lémission de tels titres, ou encore en permettre lémission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions deuros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision démission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, sil en était prévu, (ii) que ce montant est commun à lensemble des titres de créance dont lémission est prévue par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont lémission serait décidée ou autorisée par le conseil dadministration conformément à larticle L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis dun intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire lobjet de loctroi de garanties ou sûretés, dun remboursement, avec ou sans prime, ou dun amortissement, les titres pouvant en outre faire lobjet de rachats en bourse, ou dune offre dachat ou déchange par la Société ; 5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil dadministration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui sexercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible nont pas absorbé la totalité de lémission, le Conseil dadministration pourra utiliser dans lordre quil détermine les facultés prévues ci-après ou certaines dentre elles : (i) limiter lémission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de lémission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à létranger ; 6. prend acte, en cas dusage par le Conseil dadministration, de la présente délégation, du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 7. décide que le Conseil dadministration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou dune Filiale et, sagissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil dadministration aura la faculté de décider dimputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 8. décide que le Conseil dadministration pourra, le cas échéant, suspendre lexercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 9. décide que le Conseil dadministration disposera, conformément aux dispositions de larticle L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques quil appréciera, en France ou, le cas échéant, à létranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui savéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 10. autorise le Conseil dadministration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites quil aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le Conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lassemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. prend acte que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lassemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 13. le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lassemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre. RESOLUTION 22 Délégation de compétence consentie pour une durée de 26 mois au Conseil dadministration à leffet démettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération dapports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de larticle L. 225-147 dudit Code : 1. délègue au Conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs à leffet de procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite dun montant nominal de 22 millions deuros, ce qui représente 10 % du capital social au 24 février 2021 (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles dêtre réalisées en application de la présente délégation simputera sur plafond global et le sous-plafond prévu à la vingt-troisième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de larticle L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par lémission, en une ou plusieurs fois, dactions (à lexclusion dactions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. décide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à leffet notamment de : décider laugmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver lévaluation des apports, fixer les conditions de lémission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver loctroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, lévaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, dune manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à lémission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi quà lexercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires pourront consister en des titres de créances, dans les limites de la résolution vingt-trois; 5. prend acte que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lassemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019, dans sa quinzième résolution et que la délégation de compétence faisant lobjet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; 6. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil dadministration rendra compte à lassemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 7. le Conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lassemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les titres de la Société et ce, jusquà la fin de la période doffre. RESOLUTION 23 Limitation globale des autorisations démission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription. Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et comme conséquence de ladoption des vingt-et unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée générale : 1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions deuros, soit 40 % du capital au 24 février 2021, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles dêtre réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé quà ce montant nominal sajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; 2. décide que ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions deuros de nominal, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles dêtre réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ; 3. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions deuros, le montant nominal des titres de créance dont lémission est prévue dans les résolutions vingt-et-un et vingtdeux, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, sil en était prévu, (ii) que ce montant est commun à lensemble des titres de créances dont lémission est prévue par la vingt-et unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée générale ; 4. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lassemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa seizième résolution. RESOLUTION 24 Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de larticle L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport des commissaires aux comptes, 1. délègue au conseil dadministration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à leffet de procéder à lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme dachat dactions autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes dachat dactions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. décide que lexcédent du prix dachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes démission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil dadministration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de lannulation des actions et à limputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lassemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par lassemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 dans sa vingt-deuxième résolution. RESOLUTION 25 Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225 138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil dadministration, du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue au conseil dadministration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider daugmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par lémission dactions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans dépargne dentreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil dadministration à mettre en place un plan dépargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil dadministration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et dabondement, étant entendu que lavantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal daugmentation de capital de la Société résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes dapplication, est fixé à 2 millions deuros, étant précisé que ce plafond ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5. décide que si les souscriptions nont pas absorbé la totalité dune émission de titres, laugmentation de capital ne sera réalisée quà concurrence du montant de titres souscrits ; 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date douverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil dadministration, étant précisé que le conseil dadministration pourra réduire cette décote sil le juge opportun, notamment en cas doffre aux adhérents à un plan dépargne dentreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à létranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9. décide que le conseil dadministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à leffet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par lintermédiaire dun organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre dune des formules dactionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de laugmentation de capital ainsi que les modalités de lémission ou de lattribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions dancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates douverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas dattribution gratuite dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et darrêter les dates, délais, modalités et conditions dattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement lattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit dimputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de labondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de laugmentation de capital par émission dactions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, sil y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, sil y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lassemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce ; 12. délègue au conseil dadministration la possibilité de substituer à laugmentation de capital une cession dactions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre dune telle cession ; 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lassemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingt et unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. RESOLUTION 26 Suppression mention historique des statuts Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide, en conséquence de la conversion des Actions D en actions ordinaires, de supprimer larticle 37 des statuts, relatif aux actions de préférence D converties en actions ordinaires à lissue de la présente assemblée générale et confère tout pouvoir au conseil dadministration à cet effet et à leffet de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions D. RESOLUTION 27 Pouvoirs Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur dun original, dun extrait ou dune copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins deffectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre dactions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à lassemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, sy faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant lassemblée générale, soit le 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour lactionnaire nominatif par linscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour lactionnaire au porteur, en faisant parvenir à létablissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par lintermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à larticle R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée Afin de respecter les consignes du gouvernement publiées dans le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée dapplication de lordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 et dans le contexte de lépidémie du Covid-19, le conseil dadministration a décidé de tenir lassemblée générale mixte de Getlink SE du 28 avril 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, dans les locaux de la société à Paris. Il ne sera pas possible dassister personnellement à lassemblée générale et il ne sera donc pas délivré de cartes dadmission. Lactionnaire a le droit de participer à lassemblée générale : soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de lassemblée générale. Afin de faciliter leur participation à lassemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de lassemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à larticleL. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : pour lactionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à laide de lenveloppe pré-payée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox. societegenerale.com ; pour lactionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à lintermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de lassemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 22 avril 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à lintermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 27 avril 2021 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte quà condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de lassemblée, soit, le 26 avril 2021, à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé quaucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à lémetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à laide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin dêtre recevable, quatre (4) jours au moins avant la date de lassemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard. Pour être pris en compte, les désignations de procuration devront être reçues par Société Générale jusquau quatrième jour précédant la tenue de lassemblée générale. Le mandataire adresse son instruction de vote pour lexercice de ses mandats sous la forme dune copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à ladresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte didentité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale quil représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de lassemblée générale. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de lassemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil dadministration. 2. La révocation du mandat seffectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lactionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, lactionnaire devra demander à Société Générale (sil est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (sil est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, quil devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de lassemblée générale, soit le 26 avril 2021. La notification de la désignation et de la révocation dun mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire nest plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à lécran pour les obtenir, pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si lintermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Lactionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité denvoyer une confirmation écrite à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées quatre (4) jours au moins avant la date de lassemblée, soit, le 24 avril 2021 au plus tard. 3. Modalités du vote par Internet Lactionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale. com en utilisant son code daccès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page daccueil du site. Lactionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de lencart « Assemblées Générales » de la page daccueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Lactionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à lécran. Le vote par Internet sera ouvert du 7 avril 2021 à 9 heures au 27 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin déviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 4. Changement de mode de participation Lactionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de mode de participation en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à ladresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter : lidentifiant de lactionnaire les nom, prénom et adresse la mention « Nouvelle instruction annule et remplace » la date et la signature Il joint une copie de sa carte didentité et le cas échéant un pouvoir de représentation, sil sagit dune personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. Lactionnaire au porteur devra sadresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée dune attestation de participation justifiant de sa qualité dactionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte quà la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui participe à lassemblée ne peut utiliser dautre technique de vote que de voter lui-même pour lintégralité de ses titres. 5. Lactionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant lassemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, lintermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant lassemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, nest notifié par lintermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 6. Notification, avant lassemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire dactions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires dactions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de lAutorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de lassemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 26 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), le nombre dactions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre dactions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut dinformation exposant lactionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. Lactionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à ladresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : lidentité du déclarant, lidentité du cédant dans le cadre de lopération de cession temporaire, la nature de lopération, le nombre dactions acquises au titre de lopération, la date et léchéance de lopération et, sil y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. Demande dinscription de points ou de projets de résolution Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes dinscription à lordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil dadministration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à ladresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de lassemblée générale (soit le 3 avril 2021), sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée dune attestation dinscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par larticle R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande dinscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis dun bref exposé des motifs. La demande dinscription dun point à lordre du jour est motivée. En outre, lexamen par lassemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, dune nouvelle attestation justifiant de linscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant lassemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 26 avril 2021, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation dun candidat au conseil dadministration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de larticle R. 225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à lordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à lordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil dAdministration. Conformément à larticle R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil dadministration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande davis de réception ou par voie de télécommunication électronique à ladresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors quelles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de lassemblée générale, soit le 26 avril 2021. Elles doivent être accompagnées dune attestation dinscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à larticle R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à ladresse suivante : https: //www.getlinkgroup.com, à compter du vingt et unième jour précédent lassemblée. Le Conseil dadministration (W0815855)

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GETLINK SE Sociéte européenne Au capital de 220.000.022,69 euros Siège social : 3, rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Le 28 avril 2021 : lAssemblée Générale a nommé le Directeur Général, Yann LERICHE demeurant 4 bis, allée Pierre-de-Coubertin, 78000 Versailles, en qualité de membre du Conseil dAdministration, pour une durée de quatre années expirant à lissue de lAssemblée Générale appelée à délibérer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Peter LEVENE, dont le mandat a pris fin le même jour, lAssemblée Générale a ratifié la cooptation de Carlo BERTAZZO en qualité de membre du Conseil dAdministration et TIM YEO, ayant dépassé 12 années de mandat, sest retiré du Conseil dAdministration. Le Conseil dAdministration a mis en oeuvre la nomination dun Représentant des salariés de contrat britannique, Mark CORNWALL demeurant 21, Cornwall Road Walmer Deal, Kent CT147SB, Royaume-Uni, élu en tant quAdministrateur représentant des salariés, par le Comité de Société européenne. Pour avis. (W0856796)

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000022.69 EUR]

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GETLINK SE Sociéte Européenne Au capital de 220.000.022,69 euros Siège social : 3, rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Le 5 novembre 2020, Carlo BERTAZZO, né le 24/09/1965, Monselice (ltalie), de nationalité italienne et demeurant Via Tiepolo 10/H-31057, Lanzago di Silea, Treviso (ltalie), a été coopté en qualité dAdministrateur de GETLINK SE, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur Giancarlo GUENZI, Administrateur démissionnaire. Cette cooptation sera soumise au vote de la plus prochaine Assemblée Générale. Pour avis. (W0774253)

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000011.27 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [220000022.69 EUR]

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GETLINK SE Sociéte Européenne au capital de 220 000 022,69 Euros Siège social : 3 rue La Boétie 75008 PARIS 483 385 142 RCS PARIS Le 30 septembre 2020, le mandat de Philippe VASSEUR a pris fin et Sharon FLOOD est entrée en fonction, Conformément à la décision de lassemblée générale ordinaire du 30 avril 2020, laquelle ayant pris acte de larrivée anticipée du terme du mandat dadministrateur de Philippe VASSEUR le 30 septembre 2020 a décidé de nommer Sharon FLOOD demeurant, Albury Heights, White Lane, Guildford GU4 8PR, Grande Bretagne, en qualité dadministrateur, à compter du 30 septembre 2020. Pour avis

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Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000011.27 EUR]

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

GETLINK SE Sociéte européenne Au capital de 220.000.022,69 euros Siège social : 3, rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Le 1er juillet 2020, Sur décision du Conseil dAdministration, Yann LERICHE, né le 18 juin 1973, 4 bis, allée Pierre-de-Coubertin, 78000 Versailles, devient Directeur Général de GETLINK SE, pour une durée de quatre années et Jacques GOUNON, Président-Directeur Général de GETLINK SE devient Président du Conseil dAdministration pour la durée restant à courir de son mandat dAdministrateur. Pour avis. V0660456

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

439936 Petites-Affiches GETLINK SE Société europeenne au capital de 220 000 011,27 Euros Siège social : 3 rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 R.C.S. Paris Avis de convocation Avertissement Conformément à larticle 4 de lordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de lhabilitation conférée par la loi durgence pour faire face à lépidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, lAssemblée générale mixte de Getlink du 30 avril 2020, Convoquée au 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, se tiendra sur décision du Conseil dadministration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit dy assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), de larrêté du 14 mars 2020 (complété par larrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 durgence pour faire face au Covid-19, de lordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils dadministration en raison du Covid-19 et des communiqués de presse de lAutorité des marchés fi nanciers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatif aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement, à cette assemblée générale. Les actionnaires sont invités dès à présent à exercer leurs droits dactionnaire par voie postale ou électronique, et poser leurs questions écrites, selon les modalités indiquées dans le présent avis de convocation. Il est recommandé de recourir à une transmission des instructions de vote ou de procuration par internet compte-tenu de la réduction des services postaux. Les modalités dorganisation de lassemblée générale étant susceptibles dévoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à lassemblée générale du site Internet de la Société ( https: //www.getlinkgroup.com ). Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés quils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 30 avril 2020 à 10h00 au 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, à leffet de délibérer sur lordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de lAssemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du conseil dadministration incluant le Rapport du conseil dadministration sur le gouvernement dentreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; Rapports du conseil dadministration à lassemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2019 ; Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions ; Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire ; Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité dadministrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité dadministrateur Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité dadministrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité dadministrateur ; Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville ; Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019 à François Gauthey, Directeur général délégué ; Approbation des informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de larticle L. 225-37-2 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour lexercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président directeur général pour lexercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général pour lexercice 2020 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du consei Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de larticle L225-37-2 du code de commerce. Résolutions de la compétence de lAssemblée Générale Extraordinaire : Rapport du conseil dadministration à lassemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise ; Mise en harmonie de larticle 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs ; Mise en harmonie de larticle 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant lidentification des actionnaires ; Modification de larticle 16 des statuts relatif au nombre dactions détenues par les administrateurs Mise en harmonie de larticle 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre dadministrateurs représentant les salariés et nomination facultative dun administrateur salarié ; Modification de larticle 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil dadministration ; dadministration pour lexercice 2020 Modification de larticle 20 des statuts pour permettre ladoption, par le conseil dadministration, dans certains domaines, de décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions C en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. PRÉSENTATION DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de lAssemblée Générale Ordinaire : Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2019). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2019, tels quils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 164 897 278 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (48 706 euros). Résolution 2 (Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2019). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2019, tels quapprouvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 164 897 278 euros ; décide, sur la proposition du conseil dadministration, daffecter la totalité du bénéfice net de lexercice, soit 164 897 278 euros, en report à nouveau bénéficiaire : Bénéfice net de lexercice .......................................................... 164 897 278 Report à nouveau bénéficiaire ................................................... 190 066 604 Réserve légale ............................................................................ 22 422 885 Solde report à nouveau bénéficiaire........................................... 354 963 882 Conformément aux dispositions de larticle 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à labattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : au titre de lexercice clos le 31 décembre 2016, la Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,26 euro , portée à 0,30 euro pour lexercice 2017 et à 0,36 euro pour lexercice 2018 : Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre dactions concernées (b) Dividende par action (en euros) 2016 Dividende 143 000 000 550 000 000 0,26 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre dactions en données historiques : lajustement résulte de lexistence de titres auto-détenus. Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions ; Exercice 2017 : 160 385 227,20 euros pour 534 617 424 actions ; Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2019). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019, tels quils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 158 939 862 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 4 (Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, autorise le conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de lAutorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil dadministration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre dactions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel quexistant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins danimation du marché dans le cadre dun contrat de liquidité dans les conditions visées ci après, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre dactions achetées, déduction faite du nombre dactions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum dachat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil dadministration pourra toutefois ajuster le prix dachat susmentionné en cas dopération donnant lieu soit à lélévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à lattribution gratuite dactions, ainsi quen cas de division de la valeur nominale de laction ordinaire ou de regroupement dactions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de lopération concernée sur la valeur de laction ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à lachat dactions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre dactions en circulation au 26 février 2020, excéder 1 155 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci dessus), les achats dactions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas lamener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social, lacquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à lexclusion des périodes doffre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil dadministration ou la personne agissant sur la délégation du conseil dadministration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats dactions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : leur remise à la suite de lexercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation dun bon ou de toute autre manière à lattribution dactions ordinaires de la Société, la mise en oeuvre (i) de plan doptions dachat dactions ou (ii) de plan dattribution gratuite dactions, ou (iii) dopération dactionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan dépargne dentreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins dun « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) dallocation dactions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme dattribution, dallocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, lanimation du marché du titre de la Société dans le cadre dun contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par lAutorité des marchés financiers, lannulation dactions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de ladoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat dactions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, établir et modifier tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de lAutorité des marchés financiers et de tous organismes et, dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil dadministration informera lassemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil dadministration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lassemblée générale ordinaire du 18 avril 2019 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité dadministrateur, de Giancarlo Guenzi, en date du 22 novembre 2019, en remplacement de Giovanni Castellucci, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusquà lissue de lassemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité dadministrateur). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Peter Levene à lissue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Peter Levene, sous réserve du vote de la vingt huitième résolution, pour une durée dune année, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2020. Résolution 7 (Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité dadministrateur). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Colette Lewiner à lissue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Lewiner, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de trois années, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2022. R ésolution 8 (Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité dadministrateur). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Perrette Rey à lissue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Perrette Rey, sous réserve du vote de la vingt huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité dadministrateur). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Jean Pierre Trotignon à lissue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 10 (Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Colette Neuville à lissue de la présente assemblée générale, décide de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité dadministrateur, pour la durée statutaire des mandats dadministrateurs, soit une durée de quatre années, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 11 (Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée anticipée du terme du mandat dadministrateur de Philippe Vasseur le 30 septembre 2020, décide de nommer Madame Sharon Flood en qualité dadministrateur, à compter du 30 septembre 2020, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 12 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 225-37-3 I du Code de commerce). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 225-100 II du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à lensemble des mandataires sociaux, versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 225-37-3 I du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 13 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 16 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Présidentdirecteur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 17 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 18 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 19 (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour lexercice 2020). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement dentreprise visé à larticle L225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le conseil dadministration, décide dallouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme dun montant maximum de 950 000 euros par exercice et approuve, en application de larticle L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs visée à larticle L.225-45 du code de commerce, telle que présentée dans ce rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation. Résolutions de la compétence de lAssemblée Générale Extraordinaire : Résolution 20 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil dadministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant dachats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de lensemble des membres du personnel salarié (à lexclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à létranger ; décide que le conseil dadministration procédera à une attribution dun nombre fixe et uniforme dactions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 462 500 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,084 % du capital au 26 février 2020 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles dêtre effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas dopérations sur le capital de la Société au cours de la période dacquisition) ; il est rappelé quen tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt et unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion dactions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil dadministration ; décide, au titre de lattribution gratuite dactions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi quaux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : * de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits dattribution seront consentis par le conseil dadministration, la durée minimale de la période dacquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période dacquisition à courir, * de fixer à trois années, à compter de lacquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Lassemblée générale donne tous pouvoirs au conseil dadministration, dans les limites fixées ci-dessus, à leffet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour lattribution dactions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre dactions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites dactions ; déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions ordinaires attribuées à chacun deux ; déterminer les conditions dattribution définitive des actions attribuées gratuitement, à lissue de la période dacquisition ; déterminer la durée définitive de la période dacquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période dacquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative simposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil dadministration informera chaque année lassemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à larticle L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Résolution 21 (Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil dadministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice dune catégorie de cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre dactions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 265 000 actions ordinaires (représentant à la date du 26 février 2020, 0,048% du capital social), étant précisé que (i) le nombre dactions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société existant au jour où le conseil dadministration décide de lattribution gratuite dactions, et que (ii) le nombre total dactions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas dopération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15% du nombre dactions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 39 750 actions, soit 0,007% du capital social ; 4. décide que lattribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme dune période dacquisition minimale dun an suivie dune obligation de conservation minimale dune durée de deux années qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive, étant précisé que (i) les actions ordinaires seront définitivement attribuées à lissue dune période dacquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que (ii) lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant lexpiration des périodes dacquisition ci-avant mentionnées en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à larticle L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à létranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à létranger ; 5. décide que lattribution définitive des actions sera subordonnée à latteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, selon les critères suivants : performance économique à long terme par référence à lEBITDA consolidé du Groupe pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 50 %, performance boursière de laction ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de lindice GPR Getlink Index (indice composé à partir dun panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 40 %, performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 % ; 6. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à leffet notamment de: déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant lattribution définitive des actions ; déterminer lidentité des bénéficiaires des attributions dactions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre dactions attribuées à chacun deux ; arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères dattribution des actions, notamment la période dacquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités dapplication ; étant précisé que sagissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil dadministration devra soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité dactions octroyées gratuitement quils sont tenus de conserver au nominatif ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas démission dactions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes démission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et dune manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre dactions attribuées gratuitement nécessaires à leffet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à larticle L. 228-99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate quen cas dattribution gratuite dactions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de lattribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lassemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. prend acte du fait que, dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année lassemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par larticle L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive deffet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil dadministration de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains dentre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Résolution 22 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de larticle L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du conseil dadministration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de larticle L. 225-209 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil dadministration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à leffet de procéder à lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme dachat dactions autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes dachat dactions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. décide que lexcédent du prix dachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes démission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil dadministration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de lannulation des actions et à limputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lassemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par lassemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingtième résolution. Résolution 23 Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225 129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil dadministration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue au conseil dadministration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider daugmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par lémission dactions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans dépargne dentreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), 2. à cette fin, autorise le conseil dadministration à mettre en place un plan dépargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé, . décide que le conseil dadministration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et dabondement, étant entendu que lavantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, 4. décide que le plafond du montant nominal daugmentation de capital de la Société résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes dapplication, est fixé à 2 millions deuros, étant précisé que ce plafond ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, 5. décide que si les souscriptions nont pas absorbé la totalité dune émission de titres, laugmentation de capital ne sera réalisée quà concurrence du montant de titres souscrits, 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, 7. prend acte que, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date douverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil dadministration, étant précisé que le conseil dadministration pourra réduire cette décote sil le juge opportun, notamment en cas doffre aux adhérents à un plan dépargne dentreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à létranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables, 9. décide que le conseil dadministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à leffet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par lintermédiaire dun organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre dune des formules dactionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de laugmentation de capital ainsi que les modalités de lémission ou de lattribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions dancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, : arrêter les dates douverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas dattribution gratuite dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et darrêter les dates, délais, modalités et conditions dattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement lattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit dimputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de labondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de laugmentation de capital par émission dactions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, sil y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, sil y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lassemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce, 12. délègue au conseil dadministration la possibilité de substituer à laugmentation de capital une cession dactions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre dune telle cession, 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lassemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingt et unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Résolution 24 (Mise en harmonie de larticle 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de mettre à jour larticle 24 des statuts des modifications apportées à larticle L. 225-45 du Code de commerce par lordonnance n°2019 1234 en date du 27 novembre 2019, en supprimant la référence aux termes « jetons de présence » pour les remplacer par les termes « rémunération de lactivité dadministrateur » et décide, sous réserve du vote de la résolution 19 relative à la politique de rémunération des administrateurs, de modifier corrélativement les deux premiers paragraphes de larticle 24 des statuts comme suit : Article 24 Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil dadministration Article 24 Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil dadministration Ancienne mention Nouvelle mention 1° Indépendamment des rémunérations exceptionnelles qui peuvent leur être allouées soit pour des fonctions salariées, soit pour des missions ou mandats particuliers, il est alloué à tous les administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant annuel cumulé pour lensemble des administrateurs ne pourra excéder la somme de 825.000 euros, est porté aux charges dexploitation et reste maintenu jusquà décision contraire. Le conseil dadministration répartit cette rémunération entre ses membres. 1° LAssemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fi xe globale annuelle, conformément aux dispositions légales. Le conseil dadministration répartit cette rémunération entre ses membres dans les conditions prévues par la loi. 2° Outre les jetons de présence mentionnés ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil dadministration reste de larticle inchangé]. 2° Outre la rémunération mentionnée ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil dadministration reste de larticle inchangé]. Résolution 25 (Mise en harmonie de larticle 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant lidentification des actionnaires). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de mettre en harmonie larticle 14 des statuts de la Société, relatif à lidentification des actionnaires, afin de refléter la nouvelle rédaction de larticle L. 228-2 du Code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », et modifie en conséquence larticle 14 des statuts comme suit : Article 14 Identifi cation des actionnaires Article 14 Identifi cation des actionnaires Ancienne mention Nouvelle mention La Société est en droit de demander à lorganisme chargé de la compensation des titres les éléments didentification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) La Société, ou son mandataire , est en droit de demander, soit à lorganisme chargé de la compensation des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à larticle L. 211-3 du Code monétaire et fi nancier , les éléments didentification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) reste de larticle sans changement]. reste de larticle sans changement]. Résolution 26 (Modification de larticle 16 des statuts relatif au nombre dactions détenues par les administrateurs). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de modifier comme suit larticle 16 des statuts, de façon à ce que chaque administrateur de Getlink SE vienne sur une période de trois années à détenir un nombre dactions ordinaires de Getlink SE correspondant à léquivalent dune année de rémunération des administrateurs : Article 16 Actions des administrateurs Article 16 Actions des administrateurs Ancienne mention Nouvelle mention Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à lexception de ladministrateur représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires dun nombre dactions ordinaires, porté à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants : Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à lexception du ou des administrateur( s ) représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires dun nombre dactions ordinaires correspondant à léquivalent dune année de leur rémunération , à acquérir en trois ans. Année 1 : 2 000 actions ; Année 2 : 3 000 actions ; Année 3 : 5 000 actions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur nest pas propriétaire dau moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse dêtre propriétaire du nombre minimal dactions, il est réputé démissionnaire doffice sil na pas régularisé sa situation dans les délais. Si, au jour de sa nomination, un administrateur nest pas propriétaire ou si, au cours de son mandat, il cesse dêtre propriétaire du nombre minimal dactions, il est réputé démissionnaire doffice sil na pas régularisé sa situation dans les délais. Résolution 27 (Mise en harmonie de larticle 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre dadministrateurs représentant les salariés et nomination facultative dun administrateur salarié). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de mettre en harmonie larticle 15 des statuts relatif au conseil dadministration, de façon à refléter la nouvelle rédaction de larticle L. 225-45 du code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 sur les seuils de nomination dadministrateurs représentant les salariés et de prévoir la possibilité de nomination facultative dun administrateur salarié supplémentaire comme suit : Article 15 Conseil dadministration Article 15 Conseil dadministration Ancienne mention Nouvelle mention Les paragraphes 1° et 2° demeurent inchangés. 3° Dès lors que la Société entre dans le champ dapplication des dispositions de larticle L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil dadministration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil dadministration, calculé conformément à larticle L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation dun administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). 3° Dès lors que la Société entre dans le champ dapplication des dispositions de larticle L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil dadministration comprend en outre, des administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil dadministration, calculé conformément à larticle L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit , il est procédé à la désignation dun administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). Dès lors que la société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation dun second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à larticle L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous lintitulé « Comité de la Société Européenne ». Dès lors que la société comptera plus de huit administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation dau moins deux administrateurs représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Dans ce cas, lun de ces administrateurs sera désigné, conformément à larticle L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III 2° dudit article, à savoir une désignation par le Comité de Groupe, et lautre ou les autres selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° du même article, à savoir par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous lintitulé « Comité de la Société Européenne ». Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre dadministrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de larticle L. 225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de larticle L. 225 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. Ladministrateur représentant les salariés nest pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal dadministrateur prévus par le Code de commerce ni pour lapplication du premier alinéa de larticle L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat de ladministrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intragroupe. Si les conditions dapplication de larticle L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture dun exercice, le mandat dadministrateur représentant les salariés prend fin à lissue de la réunion au cours de laquelle le conseil dadministration constate la sortie de la Société du champ dapplication de la loi. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre dadministrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni, selon le cas , les administrateurs élus par les salariés en vertu de larticle L. 225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de larticle L. 225 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. L es administrateur s représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal dadministrateurs prévu par le Code de commerce ni pour lapplication du premier alinéa de larticle L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat dadministrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions dapplication de larticle L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture dun exercice, le ou les mandats dadministrateur représentant les salariés prenn ent fin à lissue de la réunion au cours de laquelle le conseil dadministration constate la sortie de la Société du champ dapplication de la loi. Le reste du 3° demeure inchangé. Le reste du 3° demeure inchangé. Résolution 28 (Modification de larticle 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil dadministration). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de modifier l article 17 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs comme suit, pour y ajouter la possibilité pour lassemblée générale ordinaire de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil dadministration pour des durées inférieures à quatre ans, et ce, afin de permettre la mise en oeuvre et le maintien dun renouvellement échelonné des membres du conseil dadministration : Article 17 Durée des fonctions des administrateurs Article 17 Durée des fonctions des administrateurs Ancienne mention Nouvelle mention 1° La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour ladministrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à lissue de la réunion de lassemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de lexercice écoulé et tenue dans lannée au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. 1° La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour ladministrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à lissue de la réunion de lassemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de lexercice écoulé et tenue dans lannée au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Par exception et pour la mise en place ou le maintien dun renouvellement échelonné des mandats dadministrateurs, lassemblée générale ordinaire pourra procéder à des nominations ou renouvellements de mandats pour une durée inférieure ou égale à quatre années. Le reste de larticle demeure inchangé. Résolution 29 (Modification de larticle 20 des statuts afin de permettre au conseil dadministration, dans certains cas prévus par la loi, de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide, ainsi que le permet la nouvelle rédaction de larticle L. 225-37 du Code de commerce issue de la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019, que les décisions relevant des attributions propres du conseil dadministration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs et modifie en conséquence larticle 20 des statuts comme suit : Article 20 Délibérations du conseil Article 20 Délibérations du conseil Ancienne mention Nouvelle mention Les paragraphes 1° à 5° demeurent inchangés Les paragraphes 1° à 5° demeurent inchangés. Il est ajouté un 5 bis comme suit : 5 bis Le conseil dadministration a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues au troisième alinéa de larticle L. 225-37 du Code de commerce. Ainsi, à linitiative du Président, le conseil dadministration peut adopter par voie de consultation écrite, certaines décisions, dès lors quelles font partie de la liste prévue par la loi, à savoir: la nomination provisoire de membres du conseil : en cas de vacance dun siège par décès ou démission dun administrateur ; lorsque le nombre dadministrateur est inférieur à un niveau inférieur au minimum légal ou au minimum statutaire requis ; lorsque la composition du conseil dadministration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; lautorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de lassemblée générale extraordinaire ; la convocation de lassemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la règlementation en vigueur. » Pour lapplication de ces dispositions, seront réputés « présents ou représentés », les administrateurs qui auront répondu par écrit dans le délai imparti. Le reste de larticle demeure inchangé. Résolution 30 (Suppression mention historique des statuts). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de supprimer larticle 37 des statuts, relatif aux actions de préférence C converties en actions ordinaires et de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions C. Résolution 31 (Pouvoirs). Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur dun original, dun extrait ou dune copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins deffectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. AVERTISSEMENT Conformément à larticle 4 de lordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de lhabilitation conférée par la loi durgence pour faire face à lépidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, lAssemblée générale mixte de Getlink du 30 avril 2020, convoquée au 3 Rue La Boétie, 75008 Paris, se tiendra sur décision du Conseil dadministration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit dy assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), de larrêté du 14 mars 2020 (complété par larrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 durgence pour faire face au Covid-19, de lordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils dadministration en raison du Covid-19 et des communiqués de presse de lAutorité des marchés fi nanciers (AMF) des 6 mars et 27 mars 2020 relatif aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement, à cette assemblée générale. Les actionnaires sont invités dès à présent à exercer leurs droits dactionnaire par voie postale ou électronique, et poser leurs questions écrites, selon les modalités indiquées dans le présent avis de convocation. Il est recommandé de recourir à une transmission des instructions de vote ou de procuration par internet compte-tenu de la réduction des services postaux. Les modalités dorganisation de lassemblée générale étant susceptibles dévoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page Assemblée Générale 2020 du site Internet de la Société ( https: //www.getlinkgroup.com ). COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre dactions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à lassemblée Les actionnaires souhaitant participer à cette assemblée, sy faire représenter ou voter par correspondance ou par internet, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant lassemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour lactionnaire nominatif par linscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour lactionnaire au porteur, en faisant parvenir à létablissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par lintermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à larticle R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à distance à cette assemblée* Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer préalablement à distance à lAssemblée générale, à savoir : ; en votant par correspondance ou par Internet ; en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de leur choix ; en se faisant représenter par le Président de lassemblée générale. 1. Compte-tenu de la tenue exceptionnelle de lassemblée générale à huis clos, les actionnaires ont la faculté de participer à cette assemblée uniquement en votant par correspondance ou en donnant pouvoir selon les modalités ci-après exposées, étant précisé que la transmission des modalités de participation à lassemblée par voie électronique (cf. point 4 ci-après) est à privilégier2. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés, pourront : pour lactionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à laide de lenveloppe pré-payée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour lactionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à lintermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de lassemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 24 avril 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à lintermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 29 avril 2020 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte quà condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de lassemblée, soit, le 28 avril 2020, à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé quaucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 3. Lactionnaire peut donner pouvoir au Président qui émettra un vote selon les recommandations du conseil. Sagissant des pouvoirs à un tiers, lassemblée générale se tenant hors la présence physique des actionnaires conformément à larticle 4 de lordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, les tiers auxquels il serait donné pouvoir, ne pourront pas participer physiquement à lassemblée générale : les instructions de vote seront traitées par le centralisateur conformément aux règles applicables au moment considéré. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à lémetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à laide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin dêtre recevable, deux (2) jours au moins avant la date de lassemblée, soit, le 28 avril 2020 au plus tard. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de lassemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil dadministration. La révocation du mandat seffectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lactionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, lactionnaire devra demander à Société Générale (sil est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (sil est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, quil devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de lassemblée générale, soit le 28 avril 2020. Conformément aux dispo sitions de larticle R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation dun mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire nest plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à lécran pour les obtenir, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Lactionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité denvoyer une confirmation écrite à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de lassemblée générale, soit le 29 avril 2020, à 15 heures (heure de Paris). 4. Modalités du vote par Internet Afin de faciliter leur participation à lassemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Lactionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code daccès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page daccueil du site. Lactionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de lencart « Assemblées Générales » de la page daccueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Lactionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à lécran. Le vote par Internet sera ouvert du 8 avril 2020 à 9 heures au 29 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin déviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Conformément aux dispositions de larticle R. 225-85 du Code de commerce, lorsque lactionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, , il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à lassemblée.. 6. Lactionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant lassemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, lintermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant lassemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, nest notifié par lintermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 7. Notification, avant lassemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire dactions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires dactions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de lAutorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de lassemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 28 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), le nombre dactions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre dactions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut dinformation exposant lactionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. Lactionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à ladresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : lidentité du déclarant, lidentité du cédant dans le cadre de lopération de cession temporaire, la nature de lopération, le nombre dactions acquises au titre de lopération, la date et léchéance de lopération et, sil y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. -Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Lassemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant lassemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à lordre du jour. Conformément à larticle R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil dadministration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande davis de réception ou par voie de télécommunication électronique à ladresse suivante: PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de lassemblée générale, soit le 24 avril 2020. Elles doivent être accompagnées dune attestation dinscription en compte. La configuration à huis clos ne permettra pas de poser des questions pendant lassemblée générale ou de proposer des résolutions nouvelles pendant lassemblée générale. Le conseil dadministration, ayant pris acte que les assemblées générales à huis clos ne permettent pas aux actionnaires de poser de questions orales pendant lassemblée générale, a décidé dans la mesure du possible, daccepter de recevoir et traiter comme questions à la Direction générale, les questions écrites des actionnaires qui sont envoyées à lémetteur après la date limite prévue par les dispositions réglementaires pour les questions écrites au conseil dadministration et avant lassemblée générale . Compte tenu de limpossibilité pour les actionnaires de se rendre au siège de lémetteur pour consulter les documents prévus à larticle R. 225-73-1 du Code de commerce, les actionnaires sont invités à se reporter au site Internet de la Société à ladresse suivante : https: //www.getlinkgroup.com , à compter du vingt et unième jour précédent lassemblée. Dans la mesure possible juridiquement ou matériellement, Getlink permettra aux actionnaires dexercer leur droit à communication en leur adressant sur demande et par email une copie des documents. Le Conseil dadministration * base : textes en vigueur au 2 avril 2020

Annonce JAL - Convocation aux assemblées

433995 Petites-Affiches GETLINK SE Société europeenne au capital de 220 000 011,27 euros Siège social : 3 rue La Boétie 75008 Paris 483 385 142 RCS Paris Avis de réunion Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Getlink SE sont informés quils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 30 avril 2020 à 10h00 à la Maison de la Chimie, 28 bis Rue Saint-Dominique, 75007 Paris, à leffet de délibérer sur lordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de lassemblée générale ordinaire Rapport de gestion du conseil dadministration incluant le Rapport du conseil dadministration sur le gouvernement dentreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; Rapports du conseil dadministration à lassemblée générale ordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2019, Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2019 ; Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions ; Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire ; Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité dadministrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité dadministrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité dadministrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité dadministrateur ; Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville ; Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019 à François Gauthey, Directeur général délégué ; Approbation des informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de larticle L. 225-37-2 II du Code de commerce ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux pour lexercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général pour lexercice 2020 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération : de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général pour lexercice 2020 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration pour lexercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de larticle L225-37-2 du code de commerce . Résolutions de la compétence de lassemblée générale extraordinaire Rapport du conseil dadministration à lassemblée générale extraordinaire ; Rapports des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce ; Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation de plein droit des actionnaires au droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise ; Mise en harmonie de larticle 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs ; Mise en harmonie de larticle 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant lidentification des actionnaires ; Modification de larticle 16 des statuts relatif au nombre dactions détenues par les administrateurs ; Mise en harmonie de larticle 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre dadministrateurs représentant les salariés et nomination facultative dun administrateur salarié ; Modification de larticle 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil dadministration ; Modification de larticle 20 des statuts pour permettre ladoption, par le conseil dadministration, dans certains domaines, de décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires ; Mise à jour des statuts de la conversion des Actions C en actions ordinaires et suppression des mentions de caractère historique ; Pouvoirs pour les formalités. PRÉSENTATION DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de lassemblée générale ordinaire Résolution 1 Examen et approbation des comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2019 Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2019, tels quils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 164 897 278 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (48 706 euros). Résolution 2 Affectation du résultat de lexercice clos le 31 décembre 2019 Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : constate que les comptes sociaux de lexercice clos le 31 décembre 2019, tels quapprouvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 164 897 278 euros ; décide, sur la proposition du conseil dadministration, une distribution de dividendes de 225 500 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 41 centimes deuro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ; décide, la réserve légale étant intégralement dotée, de prélever lintégralité du bénéfice de lexercice, soit 164 897 278 euros, ainsi que le solde de 60 602 722 euros sur le report à nouveau bénéficiaire des exercices précédents : Bénéfi ce net de lexercice 164 897 278 Report à nouveau bénéficiaire 190 066 604 Réserve légale 22 422 885 Dividendes 225 500 000 Solde du report à nouveau 129 463 882 En conséquence, il sera distribué un dividende de 41 centimes deuro par action ordinaire dune valeur nominale de 40 centimes deuro composant le capital social et ayant droit à ce dividende. Ce dividende sera détaché de laction ordinaire sur Euronext Paris le 15 mai 2020 et sera mis en paiement en espèces le 19 mai 2020. Le montant global du dividende de 225 500 000 euros a été déterminé sur la base dun nombre de 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2019. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte de lattribution dactions ordinaires sur exercice doptions ou conversion dactions de préférence ou de lacquisition définitive dactions attribuées gratuitement ou ouvrant droit à dividende au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019. Il est rappelé quen létat actuel du droit, lorsquil est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 30 % ou, sur option expresse et irrévocable applicable à lintégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ dapplication du PFU, à limpôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à labattement prévu à larticle 158 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement nest désormais applicable quen cas doption du contribuable pour limposition selon le barème progressif. Conformément aux dispositions de larticle 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à labattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : au titre de lexercice clos le 31 décembre 2016, la Société a procédé à une distribution de dividendes dun montant de 0,26 euro, portée à 0,30 euro pour lexercice 2017 et à 0,36 euro pour lexercice 2018 : Exercice Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre dactions concernées (b) Dividende par action en euros) 2016 Dividende 143 000 000 550 000 000 0,26 2017 Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30 2018 Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre dactions en données historiques : lajustement résulte de lexistence de titres auto-détenus. Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions ; Exercice 2017 : 160 385 227,2 euros pour 534 617 424 actions ; Exercice 2018 : 193 014 431,28 euros pour 536 151 198 actions. Résolution 3 Examen et approbation des comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2019 Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019, tels quils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 158 939 862 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Résolution 4 Autorisation consentie au conseil dadministration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et dintervenir sur ses propres actions Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration, autorise le conseil dadministration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de lAutorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil dadministration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : le nombre dactions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel quexistant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins danimation du marché dans le cadre dun contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre dactions achetées, déduction faite du nombre dactions revendues pendant la durée de la présente résolution), le prix unitaire maximum dachat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil dadministration pourra toutefois ajuster le prix dachat susmentionné en cas dopération donnant lieu soit à lélévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à lattribution gratuite dactions, ainsi quen cas de division de la valeur nominale de laction ordinaire ou de regroupement dactions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de lincidence de lopération concernée sur la valeur de laction ordinaire, le montant maximum des fonds destinés à lachat dactions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre dactions en circulation au 26 février 2020, excéder 1 155 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci-dessus), les achats dactions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas lamener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social, lacquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à lexclusion des périodes doffre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil dadministration ou la personne agissant sur la délégation du conseil dadministration appréciera, les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats dactions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : leur remise à la suite de lexercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation dun bon ou de toute autre manière à lattribution dactions ordinaires de la Société, la mise en oeuvre (i) de plan doptions dachat dactions ou (ii) de plan dattribution gratuite dactions, ou (iii) dopération dactionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan dépargne dentreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre dun abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins dun « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) dallocation dactions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme dattribution, dallocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, lanimation du marché du titre de la Société dans le cadre dun contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par lAutorité des marchés financiers, lannulation dactions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de ladoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ; 3. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat dactions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres dachats et de ventes dactions, établir et modifier tous documents, notamment dinformation, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de lAutorité des marchés financiers et de tous organismes et, dune manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil dadministration informera lassemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil dadministration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lassemblée générale ordinaire du 18 avril 2019 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Résolution 5 Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de ratifier la nomination, par voie de cooptation en qualité dadministrateur, de Giancarlo Guenzi, en date du 22 novembre 2019, en remplacement de Giovanni Castellucci, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusquà lissue de lassemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 6 Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité dadministrateur Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Peter Levene à lissue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Peter Levene, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée dune année, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2020. Résolution 7 Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité dadministrateur Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Colette Lewiner à lissue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Lewiner, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de trois années, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2022. Résolution 8 Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité dadministrateur Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Perrette Rey à lissue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Perrette Rey, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 9 Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité dadministrateur Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Jean-Pierre Trotignon à lissue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2021. Résolution 10 Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Colette Neuville Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée du terme du mandat dadministrateur de Colette Neuville à lissue de la présente assemblée générale, décide de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité dadministrateur, pour la durée statutaire des mandats dadministrateurs, soit une durée de quatre années, qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 11 Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Vasseur Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, et après avoir pris acte de larrivée anticipée du terme du mandat dadministrateur de Philippe Vasseur le 30 septembre 2020, décide de nommer Madame Sharon Flood en qualité dadministrateur, à compter du 30 septembre 2020, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée qui prendra fin à lissue de lassemblée générale appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 12 Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 225-37-3 I du Code de commerce Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 225-100 II du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations applicables à lensemble des mandataires sociaux, versées au cours de lexercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à larticle L. 225-37-3 I du même Code, telles que ces informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 13 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 14 Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de lexercice clos le 31 décembre 2019 à M. François Gauthey, Directeur général délégué Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de larticle L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de lexercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 15 Approbation des informations générales relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de larticle L. 225-37-2 II du Code de commerce Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement dentreprise, approuve, en application de larticle L. 225-37-2 II du Code de commerce, les informations générales relatives à la politique de rémunération applicable à lensemble des mandataires sociaux, telles que présentées dans ce rapport sur le gouvernement dentreprise établi par le conseil dadministration, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelées dans la brochure de convocation. Résolution 16 Approbation des éléments de la politique de rémunération : des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Présidentdirecteur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 17 Approbation des éléments de la politique de rémunération : des principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil dadministration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 18 Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration établi en application de larticle L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et dattribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. Résolution 19 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour lexercice 2020 Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement dentreprise visé à larticle L225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le conseil dadministration, décide dallouer globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme dun montant maximum de 950 000 euros par exercice et approuve, en application de larticle L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs visée à larticle L.225-45 du code de commerce, telle que présentée dans ce rapport, figurant dans le Document dEnregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE LASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Résolution 20 Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil dadministration, à leffet de procéder à une attribution collective gratuite dactions à lensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil dadministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant dachats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de lensemble des membres du personnel salarié (à lexclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à létranger ; décide que le conseil dadministration procédera à une attribution dun nombre fixe et uniforme dactions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 462 500 actions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,084 % du capital au 26 février 2020 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles dêtre effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas dopérations sur le capital de la Société au cours de la période dacquisition) ; il est rappelé quen tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt et unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion dactions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil dadministration ; décide, au titre de lattribution gratuite dactions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi quaux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : (i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits dattribution seront consentis par le conseil dadministration, la durée minimale de la période dacquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période dacquisition à courir, (ii) de fixer à trois années, à compter de lacquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à larticle L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Lassemblée générale donne tous pouvoirs au conseil dadministration, dans les limites fixées ci-dessus, à leffet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et : pour lattribution dactions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre dactions attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites dactions ; déterminer lidentité des bénéficiaires et le nombre dactions ordinaires attribuées à chacun deux ; déterminer les conditions dattribution définitive des actions attribuées gratuitement, à lissue de la période dacquisition ; déterminer la durée définitive de la période dacquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période dacquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative simposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil dadministration informera chaque année lassemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à larticle L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Résolution 21 Autorisation consentie au conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil dadministration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites dactions ordinaires existantes ou à émettre, au bénéfice dune catégorie de cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de larticle L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par larticle L. 225-197-1 du Code de commerce ; 2. décide que le nombre dactions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 265 000 actions ordinaires (représentant à la date du 26 février 2020, 0,048% du capital social), étant précisé que (i) le nombre dactions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société existant au jour où le conseil dadministration décide de lattribution gratuite dactions, et que (ii) le nombre total dactions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas dopération sur le capital de la Société ; 3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 15% du nombre dactions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui représente un maximum de 39 750 actions, soit 0,007% du capital social ; 4. décide que lattribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme dune période dacquisition minimale dun an suivie dune obligation de conservation minimale dune durée de deux années qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive, étant précisé que (i) les actions ordinaires seront définitivement attribuées à lissue dune période dacquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que (ii) lattribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant lexpiration des périodes dacquisition ci-avant mentionnées en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à larticle L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à létranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas dinvalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à létranger ; 5. décide que lattribution définitive des actions sera subordonnée à latteinte de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, selon les critères suivants : performance économique à long terme par référence à lEBITDA consolidé du Groupe pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 50 %, performance boursière de laction ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de lindice GPR Getlink Index (indice composé à partir dun panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) dividende inclus pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 40 %, performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 % ; 6. confère tous pouvoirs au conseil dadministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et à leffet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier son choix avant lattribution définitive des actions ; déterminer lidentité des bénéficiaires des attributions dactions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée, ainsi que le nombre dactions attribuées à chacun deux ; arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et les critères dattribution des actions, notamment la période dacquisition et la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités dapplications; étant précisé que sagissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil dadministration devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité dactions octroyées gratuitement quils sont tenus de conserver au nominatif ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas dopérations financières ; constater les dates dattribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; en cas démission dactions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes démission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et dune manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre dactions attribuées gratuitement nécessaires à leffet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à larticle L. 228-99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. constate quen cas dattribution gratuite dactions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de lattribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9. décide que le conseil dadministration ne pourra, sauf autorisation préalable par lassemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers dune offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusquà la fin de la période doffre ; 10. prend acte du fait que, dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année lassemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par larticle L. 225-197-4 dudit Code ; 11. décide que cette autorisation prive deffet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil dadministration de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains dentre eux. Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour. Résolution 22 Autorisation donnée pour 18 mois au conseil dadministration à leffet de réduire le capital par annulation dactions auto-détenues Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de larticle L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise : du rapport du conseil dadministration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de larticle L. 225-209 du Code de commerce ; 1. délègue au conseil dadministration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à leffet de procéder à lannulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme dachat dactions autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes dachat dactions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. décide que lexcédent du prix dachat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes démission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil dadministration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de lannulation des actions et à limputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lassemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par lassemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingtième résolution. Résolution 23 Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil dadministration à leffet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan dépargne dentreprise Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : du rapport du conseil dadministration ; du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce , 1. délègue au conseil dadministration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider daugmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités quil déterminera, par lémission dactions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans dépargne dentreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), 2. à cette fin, autorise le conseil dadministration à mettre en place un plan dépargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé, 3. décide que le conseil dadministration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et dabondement, étant entendu que lavantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables, 4. décide que le plafond du montant nominal daugmentation de capital de la Société résultant de lensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes dapplication, est fixé à 2 millions deuros, étant précisé que ce plafond ninclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, 5. décide que si les souscriptions nont pas absorbé la totalité dune émission de titres, laugmentation de capital ne sera réalisée quà concurrence du montant de titres souscrits, 6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, 7. prend acte que, conformément aux dispositions de larticle L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, 8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date douverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil dadministration, étant précisé que le conseil dadministration pourra réduire cette décote sil le juge opportun, notamment en cas doffre aux adhérents à un plan dépargne dentreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à létranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables, 9. décide que le conseil dadministration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à leffet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par lintermédiaire dun organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre dune des formules dactionnariat salarié, arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, déterminer les conditions et les modalités de toute émission dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, déterminer la nature et les modalités de laugmentation de capital ainsi que les modalités de lémission ou de lattribution gratuite, fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, fixer les conditions dancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, arrêter les dates douverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, en cas dattribution gratuite dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre dactions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et darrêter les dates, délais, modalités et conditions dattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement lattribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit dimputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de labondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation de laugmentation de capital par émission dactions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, déterminer, sil y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, déterminer, sil y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, sur sa seule décision et sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital , procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 10. autorise le conseil dadministration, dans les limites quil aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, 11. prend acte du fait que dans lhypothèse où le conseil dadministration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil dadministration rendra compte à lassemblée générale ordinaire suivante de lutilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de larticle L. 225-129-5 du Code de commerce , 12. délègue au conseil dadministration la possibilité de substituer à laugmentation de capital une cession dactions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre dune telle cession, 13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace lautorisation votée par lassemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingt et unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Résolution 24 Mise en harmonie de larticle 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération des administrateurs Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de mettre à jour larticle 24 des statuts des modifications apportées à larticle L. 225-45 du Code de commerce par lordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019, en supprimant la référence aux termes « jetons de présence » pour les remplacer par les termes « rémunération de lactivité dadministrateur » et décide, sous réserve du vote de la résolution 19 relative à la politique de rémunération des administrateurs, de modifier corrélativement les deux premiers paragraphes de larticle 24 des statuts comme suit : Article 24 Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil dadministration Article 24 Rémunération des administrateurs, du président, des directeurs généraux, des directeurs généraux délégués et des mandataires du conseil dadministration Ancienne mention Nouvelle mention 1° Indépendamment des rémunérations exceptionnelles qui peuvent leur être allouées soit pour des fonctions salariées, soit pour des missions ou mandats particuliers, il est alloué à tous les administrateurs à titre de jetons de présece, une somme fixe annuelle, dont le montant annuel cumulé pour lensemble des administrateurs ne pourra excéder la somme de 825.000 euros, est porté aux charges dexploitation et reste maintenu jusquà décision contraire. Le conseil dadministration répartit cette rémunération entre ses membres. 1° Lassemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe globale annuelle, conformément aux dispositions légales. Le conseil dadministration répartit cette rémunération entre ses membres dans les conditions prévues par la Loi. 2° Outre les jetons de présence mentionnés ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil dadministration (reste de larticle inchangé). 2° Outre la rémunération mentionnée ci-dessus, la rémunération du président, celle des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil dadministration. (reste de larticle inchangé). Résolution 25 Mise en harmonie de larticle 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant lidentification des actionnaires Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de mettre en harmonie larticle 14 des statuts de la Société, relatif à lidentification des actionnaires, afin de refléter la nouvelle rédaction de larticle L. 228-2 du Code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi PACTE », et modifie en conséquence larticle 14 des statuts comme suit : Article 14 Identifi cation des actionnaires Article 14 Identifi cation des actionnaires Ancienne mention Nouvelle mention La Société est en droit de demander à lorganisme chargé de la compensation des titres les éléments didentification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce).(reste de larticle sans changement). La Société, ou son mandataire , est en droit de demander, soit à lorganisme chargé de la compensation des titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à larticle L. 211-3 du Code monétaire et fi nancier , les éléments didentification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce).(reste de larticle sans changement). Résolution 26 Modification de larticle 16 des statuts relatif au nombre dactions détenues par les administrateurs Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de modifier comme suit larticle 16 des statuts, de façon à ce que chaque administrateur de Getlink SE vienne sur une période de trois années à détenir un nombre dactions ordinaires de Getlink SE correspondant à léquivalent dune année de rémunération des administrateurs : Article 16 Actions des administrateurs Article 16 Actions des administrateurs Ancienne mention Nouvelle mention Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à lexception de ladministrateur représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires dun nombre dactions ordinaires, porté à 5 000 actions ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des minima suivants : Année 1 : 2 000 actions ; Année 2 : 3 000 actions ; Année 3 : 5 000 actions. Pendant toute la durée de leurs fonctions, les administrateurs, à lexception du ou des administrateur (s) représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires dun nombre dactions ordinaires correspondant à léquivalent dune année de leur rémunération , à acquérir en trois ans. Si, au jour de sa nomination, un administrateur nest pas propriétaire dau moins 2 000 actions ordinaires ou si, au cours de son mandat, il cesse dêtre propriétaire du nombre minimal dactions, il est réputé démissionnaire doffice sil na pas régularisé sa situation dans les délais. Si, au jour de sa nomination, un administrateur nest pas propriétaire ou si, au cours de son mandat, il cesse dêtre propriétaire du nombre minimal dactions, il est réputé démissionnaire doffice sil na pas régularisé sa situation dans les délais. Résolution 27 Mise en harmonie de l article 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre dadministrateurs représentant les salariés et nomination facultative dun administrateur salarié Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de mettre en harmonie larticle 15 des statuts relatif au conseil dadministration, de façon à refléter la nouvelle rédaction de larticle L. 225-45 du code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 sur les seuils de nomination dadministrateurs représentant les salariés et de prévoir la possibilité de nomination facultative dun administrateur salarié supplémentaire comme suit : Article 15 Conseil dadministration Article 15 Conseil dadministration Ancienne mention Nouvelle mention Les paragraphes 1° et 2° demeurent inchangés . 3° Dès lors que la Société entre dans le champ dapplication des dispositions de larticle L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil dadministration comprend en outre, un ou deux administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil dadministration, calculé conformément à larticle L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation dun administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). 3° Dès lors que la Société entre dans le champ dapplication des dispositions de larticle L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil dadministration comprend en outre, des administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du conseil dadministration, calculé conformément à larticle L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit , il est procédé à la désignation dun administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français). Dès lors que la société comptera plus de douze administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation dun second administrateur représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Ce second administrateur est désigné, conformément à larticle L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une désignation par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous lintitulé « Comité de la Société Européenne ». Dès lors que la société comptera plus de huit administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, la désignation dau moins deux administrateurs représentant les salariés sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Dans ce cas, lun de ces administrateurs sera désigné, conformément à larticle L. 225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités prévues par le paragraphe III 2 ° dudit article, à savoir une désignation par le Comité de Groupe, et lautre ou les autres selon les modalités prévues par le paragraphe III-4° du même article, à savoir par le comité de la société qui a le statut de société européenne, désigné sous lintitulé « Comité de la Société Européenne ». Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre dadministrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de larticle L. 225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de larticle L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. Ladministrateur représentant les salariés nest pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal dadministrateur prévus par le Code de commerce ni pour lapplication du premier alinéa de larticle L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat de ladministrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions dapplication de larticle L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture dun exercice, le mandat dadministrateur représentant les salariés prend fin à lissue de la réunion au cours de laquelle le conseil dadministration constate la sortie de la Société du champ dapplication de la loi. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre dadministrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni, selon le cas , les administrateurs élus par les salariés en vertu de larticle L. 225 27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de larticle L. 225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. Les administrateur s représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal dadministrateurs prévu par le Code de commerce ni pour lapplication du premier alinéa de larticle L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat dadministrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions dapplication de larticle L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture dun exercice, le ou les mandat s dadministrateur représentant les salariés prenn ent fin à lissue de la réunion au cours de laquelle le conseil dadministration constate la sortie de la Société du champ dapplication de la loi. Le reste du 3° demeure inchangé. Le reste du 3° demeure inchangé. Résolution 28 Modification de larticle 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil dadministration Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de modifier l article 17 des statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs comme suit, pour y ajouter la possibilité pour lassemblée générale ordinaire de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil dadministration pour des durées inférieures à quatre ans, et ce, afin de permettre la mise en oeuvre et le maintien dun renouvellement échelonné des membres du conseil dadministration : Article 17 Durée des fonctions des administrateurs Article 17 Durée des fonctions des administrateurs Ancienne mention Nouvelle mention 1° La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour ladministrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à lissue de la réunion de lassemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de lexercice écoulé et tenue dans lannée au cours de 1° La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années, y compris pour ladministrateur représentant les salariés. Elles prennent fin à lissue de la réunion de lassemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de lexercice écoulé et tenue dans lannée au cours de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Le reste de larticle demeure inchangé. laquelle expire leur mandat, y compris pour tout administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles. Par exception et pour la mise en place ou le maintien dun renouvellement échelonné des mandats dadministrateurs, lassemblée générale ordinaire pourra procéder à des nominations ou renouvellements de mandats pour une durée inférieure ou égale à quatre années. Le reste de larticle demeure inchangé. Résolution 29 Modification de larticle 20 des statuts afin de permettre au conseil dadministration, dans certains cas prévus par la loi, de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives et règlementaires Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide, ainsi que le permet la nouvelle rédaction de larticle L. 225-37 du Code de commerce issue de la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019, que les décisions relevant des attributions propres du conseil dadministration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs et modifie en conséquence larticle 20 des statuts comme suit : Article 20 Délibérations du conseil Ancienne mention Article 20 Délibérations du conseil Nouvelle mention Les paragraphes 1° à 6° demeurent inchangés. Les paragraphes 1° à 5° demeurent inchangés. Il est ajouté un 5 bis comme suit : 5 bis Le conseil dadministration a également la faculté de prendre des décisions écrites dans les conditions prévues au troisième alinéa de larticle L. 225-37 du Code de commerce. Ainsi, à linitiative du président, le conseil dadministration peut adopter par voie de consultation écrite, certaines décisions, dés lors quelles font partie de la liste prévue par la loi, à savoir : la nomination provisoire de membres du conseil : en cas de vacance dun siège par décès ou démission dun administrateur ; lorsque le nombre dadministrateur est inférieur à un niveau inférieur au minimum légal ou au minimum statutaire requis ; lorsque la composition du conseil dadministration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; lautorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de lassemblée générale extraordinaire ; la convocation de lassemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et plus généralement toute décision relevant de ses attributions propres expressément visée par la loi ou la règlementation en vigueur. » Pour lapplication de ces dispositions, seront réputés « présents ou représentés », les administrateurs qui auront répondu par écrit dans le délai imparti Résolution 30 Suppression mention historique des statuts Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil dadministration, décide de supprimer larticle 37 des statuts, relatif aux actions de préférence C converties en actions ordinaires et de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions C. Résolution 31 Pouvoirs Lassemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur dun original, dun extrait ou dune copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins deffectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. COMMENT PARTICIPER Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre dactions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à lassemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, sy faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant lassemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : pour lactionnaire nominatif par linscription de ses actions sur les registres de la Société ; pour lactionnaire au porteur, en faisant parvenir à létablissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale Service Assemblées,32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par lintermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à larticle R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée Lactionnaire a le droit de participer à lassemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; soit en se faisant représenter par le Président de lassemblée générale. Afin de faciliter leur participation à lassemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte dadmission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte dadmission de la façon suivante : pour lactionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de lavis de convocation recevra, sauf sil a demandé à être convoqué par voie électronique, la brochure de convocation accompagnée dun formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte dadmission, quil doit compléter en demandant une carte dadmission puis le renvoyer signé par courrier postal à laide de lenveloppe prépayée jointe à la convocation qui lui sera adressée ; il pourra également obtenir sa carte dadmission en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte dadmission sera alors mise à disposition de lactionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou en se présentant le jour de lassemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni dune pièce didentité; pour lactionnaire au porteur : il pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à lécran pour imprimer sa carte dadmission, soit demander à lintermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, quune carte dadmission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, sil na pas reçu sa carte dadmission le 28 avril 2020, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité dactionnaire au deuxième jour ouvré précédant lassemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à lassemblée. Il est rappelé que lattestation de participation est un moyen exceptionnel de participation dun actionnaire, réservé aux cas de perte ou de non-réception de la carte dadmission. Lactionnaire nest pas exempté de lobligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, soit émises au deuxième jour ouvré précédant lassemblée générale, soit le 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris, seront acceptées le jour de lAssemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à lassemblée générale. Pour faciliter le déroulement de lassemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à lheure fixée pour le début de lassemblée générale. Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin dassurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, lémargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions. 2. Les actionnaires nassistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par Internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de lassemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à larticle L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : pour lactionnaire au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à laide de lenveloppe pré-payée, également jointe à la convocation, soit voter par voie électronique, en se connectant, au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; pour lactionnaire au porteur : soit demander le formulaire, par lettre adressée à lintermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de lassemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 24 avril 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à lintermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit voter par voie électronique, en se connectant, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 29 avril 2020 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte quà condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de lassemblée, soit, le 28 avril 2020, à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est précisé quaucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à lémetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à laide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin dêtre recevable, deux (2) jours au moins avant la date de lassemblée, soit, le 28 avril 2020 au plus tard. Ainsi, il ne sera pas tenu compte des formulaires, ni des cartes dadmission, émises pour un actionnaire donnant procuration à une tierce personne au dos de celle-ci, le jour de lAssemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de lassemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil dadministration. 3. La révocation du mandat seffectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Lactionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, lactionnaire devra demander à Société Générale (sil est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (sil est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, quil devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de lassemblée générale, soit le 28 avril 2020. Conformément aux dispositions de larticle R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation dun mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations Assemblée générale GETLINK SE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire nest plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à lécran pour les obtenir, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. Lactionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité denvoyer une confirmation écrite à Société Générale Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de lassemblée générale, soit le 29 avril 2020, à 15 heures (heure de Paris). 4. Modalités du vote par Internet Lactionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code daccès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page daccueil du site. Lactionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de lencart « Assemblées Générales » de la page daccueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Lactionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à lécran. Le vote par Internet sera ouvert du 8 avril 2020 à 9 heures au 29 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin déviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Conformément aux dispositions de larticle R. 225-85 du Code de commerce, lorsque lactionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte dadmission ou une attestation de participation pour assister à lassemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à lassemblée. Ne seront pas admises à assister à lassemblée les personnes nayant pas justifié de leur qualité dactionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à lassemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à lassemblée ne peut utiliser dautre technique de vote que de voter lui-même pour lintégralité de ses titres. 6. Lactionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte dadmission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant lassemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte dadmission ou lattestation de participation. À cette fin, lintermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant lassemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, nest notifié par lintermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 7. Notification, avant lassemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire dactions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires dactions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de lAutorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de lassemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 28 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), le nombre dactions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre dactions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut dinformation exposant lactionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. Lactionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à ladresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : lidentité du déclarant, lidentité du cédant dans le cadre de lopération de cession temporaire, la nature de lopération, le nombre dactions acquises au titre de lopération, la date et léchéance de lopération et, sil y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. Demande dinscription de points ou de projets de résolution Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes dinscription à lordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil dadministration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à ladresse suivante PresidentGET@getlinkgroup.com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de lassemblée générale, sans pouvoir être envoyées plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis (soit le 24 mars 2020). Cette demande devra être accompagnée dune attestation dinscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par larticle R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande dinscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis dun bref exposé des motifs. La demande dinscription dun point à lordre du jour est motivée. En outre, lexamen par lassemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, dune nouvelle attestation justifiant de linscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant lassemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 28 avril 2020, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation dun candidat au Conseil dAdministration , il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de larticle R. 225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à lordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à lordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil dAdministration. Conformément à larticle R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil dadministration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande davis de réception ou par voie de télécommunication électronique à ladresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de lassemblée générale, soit le 24 avril 2020. Elles doivent être accompagnées dune attestation dinscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à larticle R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à ladresse suivante : https : //www.getlinkgroup.com , à compter du vingt et unième jour précédent lassemblée. Le Conseil dadministration

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

GETLINK SE Sociéte européenne Au capital de 220.000.011,27 euros Siège social : 3, rue La Boétie 75008 PARIS 483 385 142 R.C.S. Paris Le Conseil dAdministration de GETLINK SE réuni le 6 mars 2020 a décidé de supprimer la fonction de Directeur Général délégué et a donc mis fin au mandat de François GAUTHEY avec effet au 15 mars 2020. Pour avis. V0647471

Annonce JAL - Avis Financier

http://avisfinanciers.infolegale.fr/99780_20200302_23149_AV01.pdf

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000011.27 EUR]

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000011.27 EUR]

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

422114 Petites-Affiches GETLINK SE Société europeenne au capital de 220.000.011,27 Siège social : 3 rue La Boétie 75008 PARIS 483 385 142 R.C.S. Paris Le 22 novembre 2019, Giancarlo Guenzi, Né le 13/06/1955, Rome (Italie), de nationalité italienne et demeurant Via Antonio Nibby, 20 Rome (Italie), a été coopté en qualité dadministrateur de GETLINK SE, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur Giovanni Castellucci, administrateur démissionnaire. Cette cooptation sera soumise au vote de la plus prochaine assemblée générale. Pour avis.

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [220000011.27 EUR]

Annonce JAL - Mouvement des Dirigeants

GETLINK SE Sociéte européenne au capital de 220 000 011,27 euros Siège social : 3 rue La Boétie 75008 PARIS 483.385.142 R.C.S PARIS Le conseil dadministration a pris acte, le 19 septembre 2019, De la démission de M. Giovanni Castellucci de son mandat dadministrateur de Getlink SE. Il sera pourvu à son remplacement ultérieurement. Pour avis

Annonce JAL - Modification du Capital social

GETLINK SE Sociéte européenne Au capital de 220.000.011,27 euros Siège social : 3, rue La Boétie 75008 PARIS 483 385 142 R.C.S. Paris Le Conseil dAdministration du 30 avril 2020, Suivant autorisation de lAssemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2019, qui a autorisé le Conseil dAdministration, à créer des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, (les « Actions E ») convertibles en actions ordinaires suivant un ratio de conversion, a pris acte que la période dacquisition dun an pour le Plan France a expiré le 18 avril 2020 et a décidé de procéder à la réalisation matérielle de lémission de 1.142 actions de préférence E. Ces actions E, dune valeur nominale dun ct, ont été libérées par prélèvement dun montant total de 11,42 euros, sur la réserve spéciale constituée sur décision du Conseil dAdministration du 18 avril 2019. Larticle 6 des statuts de la Société est modifié ainsi quil suit : Article 6 Capital social : Nouvelle mention : « Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt millions et vingt-deux euros et soixante-neuf centimes deuros (220.000.022,69 ). Il est divisé en 550.000.000 dactions ordinaires dune valeur nominale de 0,40 euro ci-après dénommées Actions A, entièrement libérées, de 1.127 actions de préférence de catégorie D, ci-après dénommées les « Actions D », et de 1.142 actions de préférence de catégorie E ci-après dénommées les « Actions E », entièrement libérées dune valeur nominale de 0,01 euro ». Le reste de larticle reste inchangé. Pour avis. V0647571

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [220000007.2 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000009.7 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000009.7 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur la dénomination [220000009.7 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000009.7 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [220000009.7 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [220000002.45 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000002.67 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [220000002.67 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000000 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000000 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur la dénomination et la forme juridique [220000000 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000000 EUR]

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [220000000 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [220000000 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [224228851.6 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [224228851.6 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [219301562.8 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [218768745.2 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [218137673.2 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [213283280 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [211243234.8 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [211243234.8 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'activité de l'établissement principal, l'adresse du siège et l'adresse de l'établissement [213684472.8 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [213504472.8 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [213684472.8 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration [190897253.2 EUR]

Annonce BODACC - Acte d'achat

Annonce BODACC - Acte d'achat

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [190825291.61 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration [190649732.01 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [162512740.41 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [161051150.41 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [126956619.21 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [117409091.61 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [76008258.01 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) et SOCIETE AYANT PARTICIPE A L'OPERATION DE FUSION : TNU SA 19 boulevard malesherbes 75008 Paris - RCS 334 192 408 Paris [76008258.01 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [75936766.01 EUR]

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [75932637.21 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [65762520.01 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (augmentation) [65762520.01 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur l'administration [23913644.41 EUR]

Annonce BODACC - Modification survenue sur le capital (diminution) [23913644.41 EUR]

Annonce BODACC - Comptes consolidés et rapports

Annonce BODACC - Comptes annuels et rapports