La constitution de la SARL

Les associés

La SARL est constituée avec plusieurs associés. Lorsqu'il n'y a qu'un associé, il s'agit d'une EURL. La SARL ne peut comporter plus de 100 associés. Si le nombre est dépassé, la société dispose d'un délai d'un an pour respecter le maximum requis, sous peine de dissolution. Les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

L'objet social

Le code de commerce précise que certaines activités telles que les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent pas prendre la forme de SARL.

Le capital social

Depuis la loi du 1^er août 2003, il n'existe plus de capital social minimum à constituer pour créer une SARL. Elle peut donc être constituée avec un euro de capital. Il faut cependant noter qu'en ce cas les créanciers, et notamment les banques ont tendance à demander des garanties afin d'être sûrs que la société pourra honorer ses dettes en cas d'engagement.

Les apports

Ce sont tous les biens en nature (biens meubles ou immeubles), en numéraire (sommes d'argent) qui vont être intégrés au capital social. En échange des apports effectués, les associés reçoivent des parts sociales.

Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de la constitution de la société, c'est-à-dire qu'ils doivent immédiatement intégrer le capital social. Les apports en numéraires peuvent être libérés seulement à 1/5^ème, le reste de l'apport devant être insérées dans les 5 années suivant l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Par ailleurs, les apports en nature devront être obligatoirement évalués par un commissaire aux apports qui doit être désigné à l'unanimité des associés. Si ces derniers ne parviennent pas à se mettre d'accord, le juge pourra procéder à la désignation. Une exception existe : les associés peuvent décider également à l'unanimité, de se dispenser d'un commissaire aux apports si :

1. - Aucun apport en nature n'a de valeur supérieure à 30 000 (ce montant peut être modifié par décret), ou
2. - Si la valeur totale des apports en nature n'excède pas la moitié du capital social.

La direction de la SARL

Désignation

Les futurs associés de la SARL peuvent désigner un ou plusieurs gérants pour la gestion de leur société. Le gérant doit nécessairement être une personne physique. Il peut s'agir d'une personne choisir parmi les associés, ou un tiers. La durée de fonction du gérant est définie dans les statuts. S'il y a plusieurs gérants, les associés peuvent faire le choix de créer un « conseil de gérance » afin que les gérants puissent prendre leurs décisions de manière collégiale.

Révocation du gérant

La révocation du gérant doit être décidée par les associés convoqués en assemblée. Si le gérant refuse de convoquer l'assemblée, les associés peuvent demander au tribunal de commerce de désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Une fois réunis, la décision devra se faire à la majorité des associés, ayant réunis plus de la moitié des parts sociales (sauf si les statuts prévoient une majorité plus élevés).

Toutefois, les associés qui auraient décidé de révoquer le gérant sans « juste motif » peuvent engager la responsabilité de la société qui devra alors des dommages-intérêts au gérant ayant subi un préjudice. Ou bien, la faute personnelle de l'un des associés peut être retenue s'il est prouvé que la décision provient de ce dernier.

Régime fiscal de la SARL

Deux types d'impôt s'offrent aux SARL :

1. - L'impôt sur les sociétés : dans ce cas, au cours de son exercice les bénéfices de la société seront imposés à 33,33%. Ce taux d'imposition sera réduit à 15% si la société effectue un chiffre d'affaires inférieur à 38 120 (puis 33% encore au-delà). Cette réduction s'applique à condition que le capital de la société soit détenu au minimum à 75% par des personnes physiques, que ledit capital soit entièrement libéré, et que le chiffre d'affaires annuel ne dépasse pas 7 630 000. Les associés seront également imposés en fonction des dividendes distribués.

1. - L'impôt sur le revenu : les bénéfices de la société ne sont pas imposés au niveau de la société mais sur le revenu de chaque actionnaire, proportionnellement leur part dans le capital de la société.

Régime social de la SARL

Celui-ci dépend de la part détenue par le gérant majoritaire dans le capital social. En somme, s'il est majoritaire (qu'il détient plus de 50% du capital) ou minoritaire.

1. - Si le gérant est majoritaire : il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS). La couverture sociale applicable est moins étendue que celle des salariés, mais en contrepartie, les cotisations sociales sont moins élevées. Pour plus de protection, il est possible de souscrite à des contrats d'assurance complémentaires.
3. - Si le gérant est minoritaire : il relève du régime des assimilés-salariés. Celui lui donne droit à la même protection sociale que les salariés, avec une exception toutefois : il ne bénéficie pas de l'assurance-chômage. 

En cas de besoin, notre partenaire peut vous accompagner dans la création de votre Société à Responsabilité Limitée : Création SARL en ligne