|
La clause de non concurrence dans les pactes d'actionnaires
La chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, par un arrêt du 15 mars 2011, qu'une clause de non concurrence insérée dans un pacte d'actionnaire, et liant un associé salarié, doit prévoir le versement d'une contrepartie financière.
Cet arrêt constitue un cas d'extension à un contrat d'affaires de la jurisprudence sociale applicable à ces clauses depuis 2002.
L'affaire
Dans l'affaire portée devant les juges, une société avait octroyé des parts sociales à un salarié méritant. Pour cela, l'associé majoritaire et le salarié associé avaient signé un pacte d'actionnaires dans lequel figurait une clause de non concurrence post-contractuelle à la charge de l'employé. Celui-ci avait ensuite quitté l'entreprise et rejoint un concurrent. Son ancien employeur l'assigne alors devant les tribunaux. La cour d'appel estime la clause valide, mais la Cour de cassation casse cette décision : elle considère que la clause aurait du prévoir une contrepartie financière, même si elle ne figurait pas dans le contrat de travail.
La situation antérieure
Jusqu'à présent, il existait une nette distinction entre la jurisprudence relative aux clauses de non concurrence imposée aux salariés et stipulée dans le contrat de travail et les clauses régies par le droit commun, applicable dans les contrats civils et commerciaux.
Depuis 2002, la clause de non concurrence insérée dans un contrat de travail doit remplir les conditions suivantes, de manière cumulative :
- être indispensable à la protection des intérêts légitimes de l'entreprise;
- être limitée à la fois dans le temps et dans l'espace;
- tenir compte des spécificités des fonctions exercées par le salarié;
- comporter l'obligation pour la société de verser à ce dernier une contrepartie financière.
Les exigences concernant les clauses figurant dans les contrats commerciaux sont traditionnellement moindres : elles ne sont pas assorties d'une obligation de contrepartie financière, elles doivent avoir un motif légitime, être limité dans l'espace ou dans le temps et être proportionnées aux intérêts légitimes à protéger.
La solution apportée par la Cour de cassation
La Cour de cassation écarte la validité de la clause en raison de l'absence de contrepartie financière. Elle considère que l'acquisition à prix symbolique de titres de la société était la contrepartie des services rendus par le salarié dans son travail, et non de l'obligation de non concurrence. De plus, les juges considèrent que la seule limitation dans le temps est insuffisante ; la clause aurait du être aussi limitée dans l'espace. Il est enfin précisé que la cour d'appel a minoré l'étendue réelle de l'interdiction de se rétablir.
La portée de la décision
Cette décision étend l'exigence de contrepartie financière à la clause de non concurrence figurant dans des actes autres que des contrats de travail. Pour autant, elle ne généralise pas l'application de ce principe à toutes les clauses de non concurrence, puisqu'il s'agit ici de protéger un salarié, même s'il cumule cette qualité avec celle d'associé. Cette jurisprudence permet d'éviter un contournement des exigences du droit du travail pouvant survenir lorsque des clauses de non concurrence pesant sur le salarié sont insérées dans des contrats commerciaux annexes.
Sources juridiques
Cass. Com. 15 mars 2011, n° 10-13.824
Cass. Soc. 10 juillet 2002, n° 99-43334, 00-45135, 00-45387
|
Recherche avancée
